深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层，邮编：518048

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                       北京市天元（深圳）律师事务所

                    关于深圳市沃特新材料股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

           第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                                         法律意见


                                                                  京天股字（2019）第 094-4 号


致：深圳市沃特新材料股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其
他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就（以下简称“本次解除限售条件成就”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、


                                               1
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次解除限售条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售条件成就的批准与授权

    依据公司第三届董事会第八次会议决议公告、第三届监事会第六次会议决议公
告、2019 年第一次临时股东大会决议公告、第三届董事会第十二次会议决议公告、
第三届监事会第九次会议决议公告、第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届
监事会第十次会议决议公告、第三届董事会第二十二次会议决议公告、第三届监事

                                    2
会第十九次会议决议公告、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议及
相关公告文件，公司本次解除限售条件成就的批准与授权情况如下：

    2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对此发表独立意见。

    2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2019 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    2019 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次
激励计划首次授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 4 月 29 日为首次授予日，授
予 24 名激励对象 129 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表独立意见。

    2019 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票授予价格的议案》，同意将公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格由
10.26 元/股调整为 10.23 元/股。同日，公司独立董事对此发表独立意见。

    2019 年 6 月 21 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，
授予日为 2019 年 4 月 29 日，首次授予股份的上市日期为 2019 年 6 月 26 日。

    2020 年 6 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限

                                      3
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2019 年第一次临
时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件的股
票解除限售事宜。同日，公司独立董事对此发表独立意见。

    2021 年 6 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2019 年第一次临时股东
大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件的股票解除
限售事宜，关联董事刘则安已回避表决。同日，公司独立董事对此发表独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售条件成就相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳市沃特新材料股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
相关规定。

    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）解除限售期即将届满的说明

    依据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

    依据相关公告文件，公司本次激励计划首次授予限制性股票的首次授予登记完
成日（上市日）为 2019 年 6 月 26 日。据此，本次激励计划首次授予的限制性股票
第二个限售期将于 2021 年 6 月 25 日届满。

    （二）解除限售条件成就情况

    1、依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜审字[2021]第
00128 号的《审计报告》、编号为中喜专审字[2021]第 00332 号的《内部控制鉴证报

                                      4
告》及公司确认，公司未发生如下情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

    2、依据公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证监会、证券交易所官方
网站，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认
定的其他情形

    3、依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
[2019]48170016 号的《审计报告》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为中喜审字[2021]第 00128 号的《审计报告》，2020 年度公司净利润（剔除本次
激励计划股份支付费用影响）为 7025.80 万元，较 2018 年度净利润值增长 100.46%。

    4、依据公司董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，23 名激励对象绩效考
核均为“优秀”，满足解除限售条件。

    （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

    2021 年 4 月 9 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2020 年度
利润分配的预案>的议案》，以每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。该方案已于 2020 年 5 月 13 日实施
完毕。

   依据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 23 名，可申请解除限
售的限制性股票数量为 60.69 万股，占公司目前股本总额的 0.27%。


                                      5
    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除
限售期即将届满，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售条件成就相
关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解
除限售期即将届满，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的规定。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）




                                    6
（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售条件成就的法律意见》之签字页）




北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：
               李怡星




                                              经办律师：
                                                             顾明珠




                                                             唐江华



本所地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设
广场第三座 8 层，邮编：518048



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