证券代码：002886          证券简称：沃特股份         公告编号：2021-045



                    深圳市沃特新材料股份有限公司

      关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

             第二个解除限售期解除限售条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。
   深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于 2021 年 6 月 16 日审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2019 年第一次
临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件
部分的股票解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发
表了独立意见，律师出具了法律意见。

    2、2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次限制性股
票激励计划激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。

    3、2019 年 3 月 27 日至 2019 年 4 月 5 日，公司通过内部系统对本次限制性股
票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未
收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019
年 4 月 24 日，公司披露《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况及审核意见的说明》。

    4、2019 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2019 年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关
于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

    6、2019 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

    7、2019 年 6 月 21 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记
工作，授予日为 2019 年 4 月 29 日，首次授予股份的上市日期为 2019 年 6 月 26
日。

    8、2020 年 6 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，律师出具了法律意见。第一个解除限售期的限制性股票的上市流通日
为 2020 年 6 月 30 日。

    9、2021 年 6 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意
见，律师出具了法律意见。

       二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的说明

       （一）关于第二个限售期即将届满的说明
       根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票解除限售安排如
下表所示：


   解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例

首次授予的限制性    自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
股票第一个解除限    后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记          30%
售期                完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性    自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
股票第二个解除限    后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记          30%
售期                完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性    自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
股票第三个解除限    后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记          40%
售期                完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

       公司限制性股票的首次授予登记完成日（上市日）为 2019 年 6 月 26 日，公
司首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2021 年 6 月 25 日届满。

       （二）关于第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

       公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期符合《激励计划（草
案）》规定的各项解除限售条件，具体如下：


 序号                        解除限售条件                           成就情况

          公司未发生如下任一情形：
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
          定意见或者无法表示意见的审计报告；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
   1      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                形，满足解除限售条
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
          公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形：
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适   激励对象未发生前述
   2      当人选；                                              情形，满足解除限售
          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   条件。
          派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
          人员情形的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。
                                                               2020 年公司净利润
          公司业绩考核要求：                                   （剔除本次激励计划
              以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低 股份支付费用影响）
          于 25%；                                             为 7,025.80 万元，较
   3
              注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股 2018 年净利润增长
          东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数 100.46%，公司业绩
          值作为计算依据。                                     指标符合解除限售条
                                                               件。
          个人业绩考核要求：
              激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
                                                               根据董事会薪酬委员
          核的相关规定组织实施。若公司层面业绩考核达标，激励
                                                               会对激励对象的综合
          对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个
                                                               考评，23 名激励对象
   4      人当年计划解除限售额度。根据下表确定激励对象的解除
                                                               绩效考核均为“优
          限售比例：
                                                               秀”，满足解除限售条
            考核结果   优秀   良好   合格   需改进    不合格   件。
            标准系数      100%        80%            0%

       综上所述，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2019 年第一次临时股东大会对
董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关
解除限售事宜。

       三、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划差异性说明

       本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

       四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

       公司于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2020
年度利润分配的预案>的议案》，同意以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本
133,278,547 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。该方案已于 2020 年 5 月 13 日实
施完毕。

       根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票由于资本公积
金转增股本取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
       性股票进行回购，该等股份将一并回购。

           因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计 23 人，可申请解除限售的限制
       性股票数量为 60.69 万股，占公司目前股本总额的 0.27%。具体如下：


                                            经调整后获                本期可解除
                               获授的限制                已解除限                  剩余未解除限
                                            授的限制性                限售限制性
序号    姓名        职务       性股票数量                售数量（万                售限制性股票
                                            股票数量                   股票数量
                                 (万股)                    股）                    数量（万股）
                                              (万股)                   （万股）
               董事会秘书、
 1      张亮                     15.00        25.50         7.65         7.65         10.20
                   副总经理

 2      陈瑜      财务负责人      5.00         8.50         2.55         2.55          3.40

核心技术人员（共计 21 人）       99.00        168.30       50.49        50.49         67.32

           合计                  119.00       202.30       60.69        60.69         80.92

           注 1：公司于 2020 年 10 月 16 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过
       了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任陈瑜先生为公司财务负责人。

           注 2：激励对象中张亮先生、陈瑜先生为公司高级管理人员，其所持限制性股
       票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
       高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

           注 3：上述已解除限售数量、本期可解除限售限制性股票数量及剩余未解除限
       售限制性股票数量均为公司 2020 年实施资本公积金转增股本后的数量。

           五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

           公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第二个解除限
       售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，23 名激励对象
       的个人业绩考核结果均为“优秀”，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对
       象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草
       案）》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事
       会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

           六、独立董事意见

           本次董事会批准公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 23
名激励对象在第二个解除限售期可解除限售共 60.69 万股，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的有关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激
励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已
满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效。

    综上，我们同意公司 23 名激励对象在 2019 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的第二个解除限售期内按规定解除限售 60.69 万股，同意公司办理本
次解除限售事宜。

    七、监事会意见

    公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公
司《激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限
售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的 23 名激励对
象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售事宜。

    八、法律意见书结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售条件成就
相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二
个解除限售期即将届满，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议；

    2、第四届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就相关事项的法律意见；

   特此公告。



                         深圳市沃特新材料股份有限公司

                                   董事会

                            二〇二一年六月十六日