华泰联合证券有限责任公司

         关于深圳市沃特新材料股份有限公司使用银行承兑

     汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“上市公司”）2020
年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，就沃特股份使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见进行了审慎核查，并出具
本核查意见。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668 号）核准，沃特股份于 2020 年 9 月
向 15 名特定投资者非公开发行股票 14,441,297 股，募集资金总额为人民币
357,999,752.63 元，扣除发行费用 10,382,554.51 元（不含税）后，实际募集资金
净额为人民币 347,617,198.12 元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集
资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第 00119 号《深圳市沃特新
材料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。

    上市公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由上
市公司及募投项目实施子公司重庆沃特智成新材料科技有限公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管
协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的程序

    1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由相关部门提交资金使用计划，
明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的额度。
    2、在具体支付银行承兑汇票时，严格按照公司资金支付审批流程申请款项
支付，支付流程中应注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的
付款申请办理承兑汇票等票据的支付手续，包括库存银行承兑汇票等票据的背书
支付和向银行申请开据承兑汇票等票据的支付，并建立对应台账予以登记，按月
编制当月使用银行承兑汇票等票据支付募投项目款项的汇总表。

    3、财务部定期统计以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需
资金的款项，并编制置换清单。置换清单经董事长审批，并由募集资金专户银行
审核后，将以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的款项从
相应的募集资金专户中等额置换转入公司及全资子公司一般账户，同时通知保荐
机构；未来通过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用的年
度审核报告中一并确认。

    4、财务部须建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）募投项目所需资金的明细表，并报送保荐机构。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及全
资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集
资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       三、对公司日常经营的影响情况

    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金
投资项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，合
理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。

       四、履行的审批程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，经全体董事表决，
一致同意为提高募集资金使用效率，降低财务成本，控制合同履行风险，公司及
子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换。

    2、监事会审议情况

    2021 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，经审核，监事会认
为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，
履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使
用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司审议程序和表决程
序符合法律、法规以及公司章程的规定，建立了规范的操作流程。因此，我们同
意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金
等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的程序；公司制定了相应的操作流程，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    本保荐机构对沃特股份及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

                             （以下无正文）
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份
有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金进行等额置换的核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：


                              薛   峰                        吕瑜刚




                                        华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                            年   月   日