北京市天元（深圳）律师事务所

               关于深圳市沃特新材料股份有限公司

                    2021 年股票期权激励计划的

                                法律意见


                                                     京天股字（2021）第 691 号


致：深圳市沃特新材料股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任沃特股份 2021 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市沃特新材料股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

       基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

    1、依据公司的工商登记文件，沃特股份系由深圳市沃特化工材料有限公司（以
下简称“沃特有限”）的全体股东作为发起人，以经天健会计师事务所深圳分所审
计确认的沃特有限截至 2011 年 4 月 30 日的净资产折股并以整体变更方式设立的股
份有限公司，于 2011 年 6 月 23 日办理完毕设立的工商登记手续，取得深圳市市场
监督管理局核发的 440301105503298 的《企业法人营业执照》。

    2、依据沃特股份现时持有的《营业执照》和《公司章程》，沃特股份的住所
为深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋 B座 3101 房（国
际创新谷 7 栋 B 座 3101 房），法定代表人为吴宪，注册资本为 22,657.3529 万元
（人民币元，下同）。经营范围为“新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合
材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材
料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁
活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。，
许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、
碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材
料、环保材料及其它相关材料的加工、生产”，成立日期为 2001 年 12 月 28 日，
营业期限为永久存续。

    3、依据沃特股份的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会核
准（证监许可[2017]825 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2017 年 6
月 28 日在深圳证券交易所上市，股票简称为沃特股份，股票代码为 002886。截至
本法律意见出具日，公司已发行的股份总数为 22,657.3529 万股。

    4、依据沃特股份的工商登记文件及沃特股份确认并经查询国家企业信用信息
公示系统和深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，
沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
规定的需要终止之情形，合法有效存续。

    （二）公司不存在不得实施股权激励之情形

    依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2021]第 00128 号”
《审计报告》、“中喜审字[2021]第 00332 号”《内部控制鉴证报告》及沃特股份确
认，沃特股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：(1)
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按照法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)
中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，沃特股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，且截至本法律意见出具日，沃特股份不存在《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容

    依据沃特股份确认并经核查，沃特股份于 2021 年 12 月 6 日召开第四届董事会
第八次会议，审议通过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，该《激励计划（草案）》的主要内容如下：

    （一）本次激励计划的目的

    经核查，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    经核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

    （三）本次激励计划的股票来源和数量

    经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定了首次拟授予股票期权的股票
种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量及占本次激励计
划拟授出股票期权总数的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

    经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定了董事、高级管理人员获授的
股票期权数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，并按适当分类明确规定
了其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符
合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

    经核查，《激励计划（草案）》第五章明确规定本次激励计划的标的股票来源
为向激励对象定向发行公司人民币普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
    经核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的股票期权对应的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条的规定。

    经核查，《激励计划（草案）》设置了预留权益，预留比例未超过本次股权激
励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

    （四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

    经核查，《激励计划（草案）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授
权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期等内容，该等内容符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。

    （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

    经核查，《激励计划（草案）》第七章明确规定了股票期权的行权价格、行权
价格的确定方法等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九
条的规定。

    （六）股票期权的授予与行权条件

    经核查，《激励计划（草案）》第八章明确规定了股票期权的授予条件和行权
条件、业绩考核要求等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。

    （七）股票期权激励计划的调整方法和程序

    经核查，《激励计划（草案）》第九章明确规定了股票期权数量的调整方法、
股票期权行权价格的调整方法、激励计划调整的程序等相关事项，该等事项符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定、第四十八条、第五十九条的规定。

    （八）股票期权激励计划的实施程序
    经核查，《激励计划（草案）》第十一章明确规定了股票期权的生效程序、决
策程序、授予程序、行权程序、变更程序以及终止程序等相关内容，该等内容符合
《管理办法》第九条第（八）项的规定、第四十六条、第四十七条的规定。

    （九）公司与激励对象各自的权利义务

    经核查，《激励计划（草案）》第十二章明确规定了公司与激励对象的权利义
务，该等权利义务符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。

    （十）公司/激励对象发生异动的处理

    经核查，《激励计划（草案）》第十三章明确规定了公司发生异动的处理、公
司发生《管理办法》第七条规定情形、控制权变更、合并、分立的处理、激励对象
个人发生职务变更、离职、死亡等相关情况的处理以及公司与激励对象之间的争议
解决等内容，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）至（十三）项、第十八
条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章
程》的相关规定。

    三、本次激励计划涉及的法定程序

    （一）本次激励计划已履行的程序

    依据《激励计划（草案）》、沃特股份相关董事会和监事会会议决议公告、独
立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：

    1、2021 年 12 月 6 日，沃特股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同时，作为激
励对象的董事已回避表决前述相关议案。

    2、2021 年 12 月 6 日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，认
为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定本次股
权激励计划，本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司
长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和激励对象之间的利益共享与约束机制，
进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    3、2021 年 12 月 6 日，沃特股份召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>议案》等相关议案，认为本次激励计划有利于公司的可持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并认为列入本次激励计划激励对象
名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （二）本次激励计划尚需履行的程序

    依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励
计划尚需履行如下程序：

    1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；

    2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；

    3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；

    4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，并经出席会议的有表决权的股东所
持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。股东大会审议通过相关议案后公司应及时履
行相应的信息披露义务。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决；

    5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    6、公司将在股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，召开董事会明确首次授
予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记等事宜。预留期权授予的激励对象
应在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留期权失效。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份为实施本次激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据《管理办法》等规定继
续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    依据《激励计划（草案）》及沃特股份确认，本次激励计划的激励对象为公司
公告本次激励计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应当激励
的其他员工，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本次激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；同时，公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    依据《激励计划（草案）》及沃特股份确认，激励对象不存在不得成为激励对
象之情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管
理办法》等相关法律法规的规定。
    五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    经核查，沃特股份董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在
指定的信息披露媒体公告了沃特股份第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会
第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件；同
时，根据本次激励计划的进展，沃特股份尚需按照《管理办法》等相关规定继续履
行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份已履行
必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

    六、公司未为激励对象提供财务资助

    依据《激励计划（草案）》及沃特股份出具的《关于 2021 年股票期权激励计
划的承诺函》，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认为，
截至本法律意见出具日，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    依据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、相关监事会会议决议
及公司确认，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司确认，本次激励计划的激
励对象包含公司董事刘则安，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励
对象的董事刘则安已回避表决相关议案。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，沃特股份具备实施本次激
励计划的主体资格，为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序和信息
披露义务，本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施，同时，公司已承
诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助；本次激励计划内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》
的相关规定，不存在明显损害沃特股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；本次激励计划的激励对象包含公司董事，董事会在审议本次激励计划相关
议案时，关联董事刘则安已回避表决。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划的法律意见》之签字页）




北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：
               李怡星




                                              经办律师：
                                                           牟奎霖




                                                           顾明珠



本所地址：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设
广场第三座 8 层，邮编：518048



                                                           年   月    日