北京市天元（深圳）律师事务所

                 关于深圳市沃特新材料股份有限公司

           2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的

                                   法律意见


                                                        京天股字（2021）第 691-1 号


致：深圳市沃特新材料股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃特新材料
股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）的委托，担任公司 2021 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划公司向激励对象首次授予股
票期权（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与

                                        1
正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的
法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    5、本所同意沃特股份将本法律意见作为实施本次授予的文件之一，随其他文
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次
授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准与授权

    依据与本次授予相关的董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会
决议公告等文件，公司本次授予的批准与授权情况如下：

    1、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2、2022 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》，认为本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就，并确定以 2022
年 1 月 4 日为股票期权首次授权日，向 133 名激励对象授予 710.20 万份股票期权，
行权价格为 28.53 元/份。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次激励计划的股票期权授权日

    依据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授
权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜。

    依据公司第四届董事会第九次会议决议，本次激励计划首次授予的股票期权授
权日为 2022 年 1 月 4 日，该股票期权授权日为交易日，在公司股东大会审议通过
本次激励计划相关议案之日起 60 日内。

    据此，本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本次激励计划的股票期权授予条件

    1、依据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权：

    (1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规
规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

    (2)激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

    2、依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字[2021]第 00128
号”《审计报告》、“中喜审字[2021]第 00332 号”《内部控制鉴证报告》及公司确认，
公司和本次激励计划的激励对象未发生上述情形。

    据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议及公司确认，本次激励计划的激励
对象包含公司董事刘则安，公司董事会审议本次授予相关议案时，作为激励对象的
公司董事刘则安已回避表决相关议案。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已取得必要的批
准和授权，本次授予的授权日以及本次授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定，且作为激励对象的公司董事刘则安已回避表决本次授予的相关议案。

    本法律意见正本五份，无副本。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见》之签字页）




北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）




负责人：
               李怡星




                                              经办律师：
                                                           顾明珠




                                                           马   睿



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