沃特股份:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票保荐之总结报告书2022-04-26
保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
主要办公地址 上海市浦东新区东方路保利广场 E 座 20 楼
法定代表人 江禹
联系人 薛峰、吕瑜刚
联系电话 021-38966589
三、发行人基本情况
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保荐总结报告书
情况 内容
发行人名称 深圳市沃特新材料股份有限公司
证券代码 002886.SZ
注册资本 22,657.3529 万元
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋
注册地址
B 座 3101 房(国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房)
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋
主要办公地址
B 座 3101 房(国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房)
法定代表人 吴宪
实际控制人 吴宪、何征
联系人 张亮
联系电话 0755-26880862
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券发行时间 2020 年 9 月 8 日
本次证券上市时间 2020 年 10 月 20 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2020 年度报告于 2021 年 3 月 20 日披露
年度报告披露时间
2021 年度报告于 2022 年 4 月 26 日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织
编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国
证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作 进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况 后,再报交易所公告。
持续督导期内,保荐代表人于 2021 年 11 月 11 日对发行人进
行现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、
(2)现场检查和培训情 募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、
况 投资者关系管理等情况。
保荐代表人分别于 2020 年 12 月 23 日、2021 年 10 月 22 日
对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了 2
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保荐总结报告书
项目 工作内容
次现场及远程培训。
(3)督导公司建立健全
并有效执行规章制度 持续督导期内,保荐代表人持续督导上市公司进一步完善公
(包括防止关联方占用 司治理及内部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算
公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资等重
制度、内部审计制度、 大经营决策的程序与规则等。
关联交易制度等)情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储
制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表
人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情
(4)督导公司建立募集
况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情
资金专户存储制度情况
况。
以及查询募集资金专户
发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 347,617,198.12
情况
元,投资于“特种工程塑料聚酰胺 10,000 吨/年、特种工程塑料
聚砜 10,000 吨/年项目(一、二期)项目”及“补充流动资金项
目”。截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金已累计投入 31,847.85
万元,募集资金专用账户余额为 3,357.76 万元(包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
持续督导期内,保荐代表人了解发行人“三会”的召集、召
开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大
(5)列席公司董事会和
事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议,保荐代表人
股东大会情况
均事先审阅会议通知、议题,通过电子邮件、电话等方式督导发
行人按规定召开。
持续督导期内:
2020 年 10 月,保荐机构对发行人用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金发表核查意见,对沃特股份全资
子公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
无异议。
2020 年 10 月,保荐机构对发行人调整非公开发行股票募集
资金使用安排事项发表核查意见,对沃特股份调整非公开发行股
票募集资金使用安排事项无异议。
(6)保荐机构发表独立
2020 年 10 月,保荐机构对发行人使用募集资金向全资子公
意见情况
司增资实施募投项目及使用募集资金补充流动资金事项发表核查
意见,对沃特股份使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
及使用募集资金补充流动资金事项无异议。
2020 年 10 月,保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项发表核查意见,对沃特股份使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项无异议。
2020 年 10 月,保荐机构对发行人调整闲置募集资金现金管
理额度事项发表专项核查意见,对沃特股份调整使用闲置募集资
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保荐总结报告书
项目 工作内容
金进行现金管理额度的事宜无异议。
2021 年 4 月,保荐机构对发行人非公开发行股票限售股份持
有人持有的限售股份将上市流通情况发表核查意见,同意沃特股
份本次解除限售股份上市流通。
2021 年 3 月和 2021 年 10 月,保荐机构对发行人使用闲置募
集资金进行现金管理发表了核查意见,认为沃特股份使用部分闲
置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序,符合有关规定,
不存在变相改变募集资金使用用途的情况,也不存在影响募集资
金投资项目正常进行和损害股东利益的情况,对沃特股份使用暂
时闲置募集资金进行现金管理无异议。
2021 年 3 月、2022 年 4 月,保荐机构分别对发行人 2020 年、
2021 年度内部控制自我评价报告发表专项核查意见,认为沃特股
份在各年度建立了较为完善的内部控制体系,在重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制。沃特股份董事会出具
的《内控评价报告》客观反映了其内部控制制度的建设及执行情
况。
2021 年 3 月,保荐机构对发行人填写的《中小企业板上市公
司内部控制规则落实情况自查表》发表了核查意见,认为沃特股
份的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和证券监管部门的要求;公司在所有重大方面保持了与
企业业务经营及管理相关的有效的内部控制;沃特股份填写的《中
小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》真实、准确、
完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。2021 年 4 月,
保荐机构对发行人填写的《内部控制规则落实情况自查表》发表
了核查意见,认为沃特股份的法人治理结构较为健全,现有的内
部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和证券
监管部门的要求;沃特股份在所有重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制;沃特股份填写的《内部控制规
则落实情况自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。
2021 年 3 月、2022 年 4 月,保荐机构分别对发行人 2020 年、
2021 年年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见,对沃特股
份年度募集资金存放与使用情况无异议。
2021 年 7 月,保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募投
项目资金并以募集资金等额置换事项发表核查意见,对沃特股份
及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。
2021 年 9 月,保荐机构对发行人以专利权质押担保向金融机
构申请授信额度暨关联交易的情况发表核查意见,对沃特股份以
专利权质押担保向金融机构申请授信额度暨关联交易事项无异
议。
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保荐总结报告书
项目 工作内容
持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
(7)跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他
相关人员的切实履行承诺。
(8)保荐机构配合交易
所工作情况(包括回答 持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等)
(9)其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、持续督导期内中国证监会、证监局和 无
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相
关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按
有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
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保荐总结报告书
1、尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时
出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金,有效执行了三方及四方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相
关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
(以下无正文)
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保荐总结报告书
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限
公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页)
保荐代表人(签字):
薛峰 吕瑜刚
法定代表人(签字):
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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