沃特股份:浙江科赛新材料科技有限公司的专项审核报告2022-04-26
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
对浙江科赛新材料科技有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明
专项审核报告
中喜特审 2022T00281 号
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市东城区崇文门外大街11 号新成文化大厦A 座11 层
邮编:100062
电话:010-67085873
传真:010-67084147
邮箱:zhongxi@zhongxicpa.net
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电话:010-67085873 传真:010-67084147 邮政编码:100062
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内 容 页 次
一、关于深圳市沃特新材料股份有限公司对浙江科赛新材料
1-2
科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明专项
审核报告
二、关于浙江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺 3-4
实现情况的说明
三、会计师事务所营业执照及资质证书
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中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
对浙江科赛新材料科技有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告
中喜特审 2022T00281 号
深圳市沃特新材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“沃特新材料
公司”)2021 年度财务报表,包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权
益变动表,以及财务报表附注。在此基础上,我们审核了后附的沃特新材料公司管
理层编制的《浙江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供沃特新材料公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为沃特新材料公司 2021 年度报告的必备文件,随同其他文
件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
沃特新材料公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》/《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规
定编制《浙江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明》,并保
证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对沃特新材料公司管理层编制的《浙
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中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以对《浙江科赛新材料科技有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中,我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审
核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为,沃特新材料公司管理层编制的《浙江科赛新材料科技有限公司 2021
年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》/《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定,在所
有重大方面公允反映了浙江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
(项目合伙人)
谢翠
中国注册会计师:
单小瑞
中国北京 二〇二二年四月二十五日
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关于浙江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的说明
关于浙江科赛新材料科技有限公司
2021 年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市沃特新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019 年度完成收购浙
江科赛新材料科技有限公司(以下简称“浙江科赛公司”),现将 2021 年度业绩承诺
实现情况的说明如下。
一、重大资产重组的基本情况
公司于 2019 年 2 月 28 日召开第三届董事会第七次会议,该次会议审议通过《关
于公司收购浙江德清科赛塑料制品有限公司股权的议案》。公司独立董事对此议案发
表了同意的独立意见。
浙江科赛公司系业内领先的从事含氟高分子材料制品的研发、生产及销售的企
业。为进一步拓展本公司产品应用领域,公司与浙江科赛的股东邱剑锷于 2019 年 2
月 28 日签订了《股权转让协议》,公司以自有资金 5,100 万元收购邱剑锷持有的浙
江科赛 51%股权。本次交易完成后,公司将持有浙江科赛 51%的股权。
2019 年 4 月 25 日,公司已完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
(一)利润承诺情况
公司收购浙江科赛的合并成本为 5,100 万元,定价依据为亚洲(北京)资产评
估有限公司按“未来收益法”对浙江科赛公司估值确定。截至 2018 年 12 月 31 日止,
浙江科赛 100%股权的估值 10,011.65 万元(亚洲(北京)资产评估有限公司京亚粤
评报字[2019]第 001 号《评估报告》),双方协定支付现金对价总额 5,100 万元。
浙江科赛公司原股东承诺公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于 1,100 万元,且目标公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润合计不低于 4,007 万元。
(二)补偿及其方式
在承诺年度内每一年度届满时,如目标公司实现的归属于母公司股东的当期期
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关于浙江科赛新材料科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的说明
末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的,乙方应按照如下公式计算的金
额对甲方进行补偿:当期应补偿总金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)
÷承诺年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价-累积已补偿金额。
在承诺年度届满后,如目标公司承诺年度的实际净利润总和低于承诺年度的承
诺净利润总和的,乙方应按照如下公式计算的金额对甲方进行补偿:补偿总金额=(承
诺年度的承诺净利润总和-承诺年度的实际净利润总和)÷承诺年度的承诺净利润总
和×标的资产交易对价-累积已补偿金额。
三、业绩承诺实现情况
(1)2021 年度业绩承诺实现情况
2021 年度,浙江科赛实现归属于母公司的净利润 2,336.04 万元,扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润金额为 2,288.33 万元,高出承诺数(扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于 1,100 万元)1,188.33 万元。因此,
浙江科赛实现了 2021 年度的业绩承诺。
(2)2019 年度、2020 年度、2021 年度三个会计年度业绩实现情况
2019 年度至 2021 年度浙江科赛实现归属于母公司的净利润合计为 5,679.18 万
元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 5,412.59 万元,高出承
诺数(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 4,007 万元)
1,405.59 万元。因此,浙江科赛已实现了 2019 年度、2020 年度、2021 年度三个会
计年度的业绩承诺。
深圳市沃特新材料股份有限公司
二 O 二二年四月二十五日
法定 主管会计 会计机构
代表人: 工作负责人: 负责人:
日 期: 日 期: 日 期:
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