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                                   北京市君泽君（深圳）律师事务所

                                关于深圳市沃特新材料股份有限公司

          2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

                            第三个解除限售期解除限售条件成就的

                                                                     法律意见书


致：深圳市沃特新材料股份有限公司

    北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股
份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激
励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市
沃特新材料股份有限公司章程》的规定，就本次激励计划首次授予的限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



 北京深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明石家庄郑州香港
      Beijing﹒Shenzhen ﹒Shang hai﹒Guang zhou ﹒Tianjin﹒ Chengdu﹒Nanjing ﹒Chang sha﹒Changchun﹒Zhu hai﹒Haikou ﹒Kunming ﹒Sh ijiazhuang﹒ Zhengzhou﹒Ho ng Kong
    2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

    3、本所仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有
效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。

    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售的批准与授权

    依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事
文件及相关公告文件，公司本次解除限售的批准与授权情况如下：

    2019 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于

                                    2
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

    2019 年 4 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2022 年 6 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予
的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。同日，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次解除限售事项

    （一）第三个解除限售期的说明

    依据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止。

    依据公司的相关公告文件，公司授予限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 29
日，首次授予登记完成日（上市日）为 2019 年 6 月 26 日。据此，本次激励计划首
次授予的限制性股票的第三个解除限售期即将届满。

    （二）本次解除限售条件成就说明

    1、依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜财审 2022S00867

                                     3
号的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年度审计报告》《深圳市沃特新材料股
份有限公司内部控制自我评价报告》及公司确认，公司未发生如下情形：(1)最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证
监会认定的其他情形。

    2、依据公司确认并经查询相关行政主管机关、中国证监会、证券交易所官方
网站，本次激励计划的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认
定的其他情形。

    3、依据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜财审 2022S00867
号的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年度审计报告》、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字【2019】48170016 号的《审计报告》，公司 2021
年度归属于上市公司股东的净利润（剔除本次激励计划股份支付费用影响）为
6,585.30 万元，较 2018 年度归属于上市公司股东的净利润增长 87.90%。

    4、依据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，本次激励计划
的 23 名激励对象的个人绩效考核均为优秀。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解除限售已取得必要

                                     4
的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的法律意见书》之签署页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：
             姜德源




经办律师：
                王    浩                       贾环安




                                                           年   月    日




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