证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-034
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的
有关规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收购株式会社华
尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司（以下简称“上海华尔卡”或“目标公
司”）51%股权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，本次交易无需经公司
股东大会审议。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组，无需有关政府主管部门的审批。
3、本次交易可能存在市场竞争、经营管理、法规政策等不确定因素带来的
经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
株式会社华尔卡（东京证券交易所 Prime Market 板块股票代码：7995）为全
球领先的面向半导体装备的部件企业。本次交易标的上海华尔卡系株式会社华尔
卡全资子公司，也是株式会社华尔卡在氟树脂素材领域全球唯一的自有制造基地。
为进一步强化公司产品在半导体行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球
竞争力，公司以自有资金 6,800 万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡 51%
股权并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有上海华尔卡 51%的
股权，上海华尔卡成为公司控股子公司。
公司于 2022 年 6 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关
于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权的议案》。公司独立董事对
此议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提
交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关
规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：株式会社华尔卡
本部住所：东京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号
注册资本：139.57 亿日元
执行董事：Toshikazu Takisawa
设立时间：1927 年 1 月
主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产
业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。
本次交易完成前，株式会社华尔卡为上海华尔卡控股股东、实际控制人，持
有上海华尔卡 100%的股权。
株式会社华尔卡与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排。株式会社华尔卡与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能
或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，株式会社华尔卡不是失信被执
行人。
三、交易标的基本情况
（一）上海华尔卡概况
公司名称：上海华尔卡氟塑料制品有限公司
统一社会信用代码：91310000607324482L
类型：有限责任公司（外商法人独资）
法定代表人：泷泽利治
注册资本：110,000 万日元
成立日期：1995 年 8 月 29 日
住所：上海市松江工业区江田东路 255 号
经营范围：生产棒状、板状、管状及其它各种形状的氟树脂制品，工程塑料，
金属制品，销售自产产品，上述产品及其同类商品（特定商品除外）的进出口、
批发、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务，提供检测领域内的技术服务
及技术咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构情况
本次交易完成前，上海华尔卡股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万日元） 出资比例
1 株式会社华尔卡 110,000.00 100.00%
合 计 110,000.00 100.00%
本次交易完成后，上海华尔卡股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万日元） 出资比例
1 深圳市沃特新材料股份有限公司 56,100.00 51.00%
2 株式会社华尔卡 53,900.00 49.00%
合 计 110,000.00 100.00%
（三）主要财务指标
单位：元
项 目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 140,793,605.23 159,026,291.17
负债总额 34,489,716.96 53,796,730.95
所有者权益合计 106,303,888.27 105,229,560.22
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 41,990,671.01 173,427,783.55
营业利润 1,584,375.04 13,772,395.73
经营活动产生的
-4,082,281.04 11,655,755.57
现金流量净额
净利润 1,197,673.32 13,797,895.80
上述 2021 年度财务数据业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分
所审计，2022 年 1-3 月数据未经审计。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，
公司董事会、独立董事充分分析其影响，认为不存在损害上市公司利益的情况。
标的公司不存在对外担保情况。
四、交易的定价依据
根据具有证券期货从业资格的资产评估机构深圳中为资产评估房地产土地
估价事务所（有限合伙）出具的编号为深中为评报字[2022]第 01-3 号的《深圳市
沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的上海华尔卡氟塑料制品有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，
且截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，采用收益法确定的上海华尔卡全部权益价
值评估价值为 14,705.00 万元，较净资产账面价值增值 3,867.61 万元。
本次交易的最终交易对价以上述评估报告所载截至评估基准日上海华尔卡
股东全部权益的市场价值为参考，经双方协商确定为 6,800 万元（含税金额）。
五、《股权转让协议》的主要内容
公司以自有资金 68,000,000 元（含税金额）收购株式会社华尔卡持有的上海
华尔卡 51%股权并签订《股权转让协议》，主要内容如下：
鉴于株式会社华尔卡（以下简称甲方）作为全球领先的半导体装备材料企业，
为进一步提升上海华尔卡在半导体行业的领先地位，并与深圳市沃特新材料股份
有限公司（以下简称乙方）进一步开展特种高分子材料的合作，甲方拟转让、乙
方拟受让甲方持有的上海华尔卡 51%的股权。
（一）标的股权的转让价款
经协议双方协商一致，标的股权的转让价款总额为人民币 68,000,000 元（含
税金额），以日元方式支付。折算汇率为本协议所述支付方式下的每个支付当日
国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价。在各支付日当天前，甲乙双方另行商
定了一个汇率的，则可以使用该汇率。
（二）价款支付
1、甲乙双方同意，本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额分 2 期支
付。
（1）首期股权转让价款为本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额的
90%，即为人民币 61,200,000 元（含税金额）。在市场监督管理部门办结标的股
权转让涉及的变更登记手续后，上海华尔卡应在前述变更登记办结之日起的 10
个工作日完成 FDI 备案（外商投资系统备案）变更登记手续并将变更登记表提供
至乙方，乙方在获得上述变更登记表后的 15 个工作日内，将首期股权转让价款
支付至甲方指定的银行账户。
（2）末期股权转让价款为本协议规定乙方应支付给甲方的转让价款总额的
10%，即为人民币 6,800,000 元（含税金额）。在市场监督管理部门办结标的股权
转让涉及的变更登记手续之日起届满 12 个月，乙方应在前述 12 个月届满之日起
的 20 个工作日，将末期股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
（3）转让价款的汇款及收取时产生的手续费均由甲方承担。
为担保本条项下乙方的首期股权转让价款支付的义务，乙方同意并确认，在
收到双方签字盖章生效的本协议且双方对保函内容无异议之日起的 15 个工作日
内，向甲方出具银行保函，保函金额为本协议约定的首期股权转让价款的不含税
金额。
若乙方未能按本协议约定的时间及时支付其已届履行期间的股权转让价款，
甲方有权书面提示相关银行要求其赔付，并提供包括但不限于市场监督管理部门
出具的核准变更登记通知书作为索赔材料，索赔方式为见索即赔，银行届时应立
即以保函明确的货币币种形式，向甲方指定的账户支付乙方应付而未付部分的股
权转让价款。在乙方按照本协议约定支付首期股权转让款后，保函自动失效。
且双方进一步同意，相关保函的内容事先应经双方确认，正本银行保函应最
晚于乙方收到双方签字盖章生效的本协议且双方对保函内容无异议之日的 20 个
工作日内通过 swift 系统发送甲方指定的接收银行，正本保函适用中华人民共和
国法律（不包括港澳台地区的法律法规）。
（三）标的股权的交割
甲、乙双方同意，在甲方或其指定银行收到本协议所约定的银行保函之日起
15 日内，甲方及乙方共同配合上海华尔卡办理与本次股权转让相关的市场监督
管理部门的变更登记手续，以将甲方所持标的股权过户给乙方。上海华尔卡应在
乙方完成本协议所约定的首期股权转让价款总额的支付之日起的 10 个工作日内
向甲、乙双方出具出资证明书。乙方办理完毕标的股权过户所涉市场监督管理部
门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日。乙方办理完毕标的股权过户所涉
市场监督管理部门变更登记手续之日为本次股权转让的交割日（下称“股权交割
日”）。
（四）税费承担
1、甲方应当按照中国的有关规定缴纳股权转让的相关税款，由乙方代扣代
缴。为避免疑义，标的股权的转让价款人民币 68,000,000 元为含税金额，乙方应
在扣除甲方承担的税款后支付给甲方。
2、除本协议另有约定之外，因履行本协议所需缴纳的其他相关税金和费用
（若有的），由双方依据法律、法规的规定各自承担。
（五）甲方的保证与承诺
1、本次股权交割日前上海华尔卡已发生或存在重大瑕疵或问题的，包括但
不限于法律、财务、税务、环保、质量等重大瑕疵或问题需承担的经济赔偿金、
违约金、罚金以及其他损失由甲方全额承担。
2、在本协议签订日次日至股权交割日期间，甲方需保证上海华尔卡核心人
员（包括高管人员、中层骨干、熔接岗等关键核心岗位）的雇佣关系的维系和在
管理方面给予乙方协助，以实现上海华尔卡业务的平稳过渡。
（六）乙方的保证与承诺
1、乙方承诺，按照本协议的约定按时足额向甲方支付股权转让款。
2、乙方保证，其将在本协议签订以及实际履行中，依照适用于其的有关上
市公司法律、规则、规范，全面、完善地履行信息披露、报告、审批或备案手续，
且其依照本协议履行并不会因该等法律、规则或规范而受到阻碍。
（七）本协议的变更及解除
1、经本协议双方共同协商一致，可以以书面方式变更或解除。
2、本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。
3、如乙方延迟支付股权转让款，且经甲方催告后的合理期限内仍未予以支
付的，甲方有权解除本协议。若届时双方已经完成股权过户所涉市场监督管理部
门变更登记手续，乙方应配合甲方进行标的股权全部的回转登记，标的股权回转
登记的价格为本次股权转让的价格，待股权回转登记手续办理完成后，甲方扣除
乙方未付款以及延迟支付款相关违约金后，将剩余部分的乙方已经支付的股权转
让款退还给乙方即可。甲方也有权选择不解除本协议，而要求乙方继续支付股权
转让价款和违约金。
（八）违约责任
1、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，
应当对给另一方造成的损失承担全部赔偿责任。若上海华尔卡迟延履行本协议所
指股权交割义务的，乙方有权要求甲方按保函金额为基数，以迟延交割的起始日
适用的一年期 LPR（Loan Prime Rate, LPR/贷款市场报价利率：由中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的基础性的贷款参考利率）的四倍为利
率，向乙方支付违约金，直至甲方及上海华尔卡实际履行完毕相应股权交割等义
务时为止。若乙方迟延履行支付股权转让款义务的，甲方有权要求乙方按应付未
付款项金额为基数，以迟延付款的起始日适用的一年期 LPR（Loan Prime Rate,
LPR/贷款市场报价利率：由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公
布的基础性的贷款参考利率）的四倍为利率，向甲方支付违约金，直至乙方实际
履行完毕相应股权转让款支付等义务时为止。
2、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
（九）特别约定
1、双方在此确认，原则上本次股权转让的股权交割时间不迟于 2022 年 8 月
31 日。
2、股权交割日所属当月的前一个月末，上海华尔卡资产负债表所记载的净
资产（下称“本次净资产”）低于 2022 年 5 月 31 日上海华尔卡资产负债表所记
载的净资产（下称“2022 年 5 月 31 日净资产”）的，甲方将向乙方补足 2022 年
5 月 31 日净资产减去本次净资产后的金额（下称“净资产差额”）。这种情况下，
从乙方应向甲方支付转让价款总额的 10%（下称“本次转让价款总额的 10%”）
中减去净资产差额，如果还有剩余，则将该金额支付给甲方。但是，上限为本次
转价价款总额的 10%，即使产生更多的净资产差额，超过该金额部分甲方不承担
责任。
3、从股权交割日所属月份的次月开始的 12 个月内，上海华尔卡向甲方及甲
方子公司销售的产品的销售利润总额（下称“本案销售利润额”），不低于人民币
18,600,000 元（下称“本案销售利润承诺额”），从本案销售利润承诺额中减去本
案销售利润额后的金额（下称“销售利润差额”：该销售利润差额以人民币计价。）
由甲方对乙方进行填补。此种情况下，从本次转让价款总额的 10%中减去销售利
润差额，如果还有剩余，则将该金额支付给甲方。但是，上限为本次转让价款总
额的 10%，即使产生更多的销售利润差额，超过该金额部分甲方不承担责任。
4、甲乙双方相互确认，因为本次股权转让不影响劳动合同的履行，因此原
则上不会发生向上海华尔卡现有员工支付经济补偿金及/或生活补助金的情况。
但若根据双方之间合资合同的约定，因乙方重新委派部分高级管理人员而导致目
前上海华尔卡部分中国国籍的高级管理人员发生变动的，上海华尔卡仍应按照现
行法律法规以及上海华尔卡现行的规章制度予以处理。
（十）本协议生效
本协议经甲、乙双方及其法定代表人或者授权代表签署并加盖公司印章后于
2022 年 6 月 30 日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁事项，不会导致公司及子公司与关联人
产生同业竞争。
株式会社华尔卡具有全球化的材料产品销售及原材料采购渠道，本次交易后
公司预计与新增关联方株式会社华尔卡新增关联交易。该事项已经公司第四届董
事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见并发表了独立意见。
该事项已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过。该事项尚需获得股东大会
的批准。公司及公司合并报表内子公司 2022 年度与新增关联方株式会社华尔卡
预计新增关联交易总金额不超过 2 亿元（2022 年度指自本议案经公司 2022 年第
一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会审议之日止）。公司新
增关联交易的具体内容详见与本公告同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司新增关联方暨预计新增关联交易的公告》（公告编号：2022-035）。
七、本次交易的目的及对公司的影响
株式会社华尔卡（东京证券交易所 Prime Market 板块股票代码：7995）成立
于 1927 年 1 月，总部位于日本东京，注册资本 139.57 亿日元，其面向半导体、
汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空等产业提供氟材料、高性能橡
胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。上海华尔卡是株式会社华尔卡在
氟树脂素材领域全球唯一的自有制造基地，相关材料产品已经得到中国大陆、中
国台湾、日本、欧洲等国家和地区知名半导体、特高压行业客户的认可和使用。
公司将通过本次交易实现在上述领域业务的高效布局，加速公司现有其他特
种高分子材料在上述领域的应用推广。同时，公司将借助国内氟材料资源优势与
现有业务协同，为客户提供更完善的高端氟材料供应链自主可控服务。此外，公
司将与株式会社华尔卡共同探索在材料行业的全球化合作机遇，持续提升公司综
合竞争力和市场地位。
八、风险提示
本次交易可能存在市场竞争、经营管理、法规政策等不确定因素带来的风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
九、审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权的议案》，同意公司以人民
币 6,800 万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股
权，并同意公司与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。
2、独立董事意见
公司以人民币 6,800 万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品
有限公司 51%股权是经过公司审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，
有利于公司的长久发展。上述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
同意公司以人民币 6,800 万元收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权事项
并与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。
3、监事会意见
公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司收购上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股权的议案》，同意公司以人民
币 6,800 万元收购株式会社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司 51%股
权，并同意公司与株式会社华尔卡签订《股权转让协议》。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司与株式会社华尔卡签订的《股权转让协议》；
5、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的上海华尔卡 2021
年审计报告；
6、深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的编号为深
中为评报字[2022]第 01-3 号的《深圳市沃特新材料股份有限公司拟收购股权所涉
及的上海华尔卡氟塑料制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十九日
