沃特股份：半年报董事会决议公告2022-08-31
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2022-043
深圳市沃特新材料股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次
会议于 2022 年 8 月 25 日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2022 年
8 月 30 日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公司
会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。监事及高级管理人员列席
了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年半年度报告》及其摘要
公司严格按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制完成
《2022 年半年度报告》及其摘要，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经
营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。与会董事同意《2022 年半年度报告》及其摘要。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
公司 2022 年半年度报告及其摘要的具体内容和独立董事的独立意见详见与
本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年半年度报
告》、《2022 年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）和《深圳市沃特新材
料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，结合公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认
为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具
备非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
与会董事同意公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称本次发行或本次非
公开发行）方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人
民币 1.00 元/股。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，且公司在
中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股
票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核
准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前上市公司总股本 226,573,529 股的 30%，即 67,972,058 股（含 67,972,058
股），满足中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的相关规定。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授
权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为 Q1=Q0*
（1+N），其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转
增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 119,583.62 万元（含本数），扣
除发行费用后，计划投资于以下项目（单位：万元）：
募集资金拟投入金
序号 项目名称 项目投资总额
额
年产 4.5 万吨特种高分子材
1 77,310.79 69,489.22
料建设项目
总部基地及合成生物材料创
2 27,676.00 18,094.40
新中心建设项目
3 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合 计 136,986.79 119,583.62
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行
先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要
量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
9、本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利
润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起 12 个月。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
与会董事同意《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的具体内容和独立董事的独立意见
详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特
新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》和《深圳市沃特新材
料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》
与会董事同意《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的具体内容和独立董
事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
与会董事同意《公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告的具体内容和独立董事的独立意见详
见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新
材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-046）
和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的议案》
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措
施进行了认真分析，与会董事同意本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的具体
内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告
编号：2022-047）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
与会董事同意《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的具体内容和独立董事的
独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深
圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》和《深
圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
与会董事同意提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜，包括但不限于：
(1)根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制
定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行起止日期、
发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式
有关的其他事项；
(2)办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公
开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
(3)办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有
关本次发行及上市的申报材料；
(4)决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的
所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股
份认购协议等法律文件；
(5)开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
(6)根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(7)如出现不可抗力或证券监督管理部门对非公开发行股票的政策有新的规
定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继
续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或
者延长本次非公开发行股票申请有效期；
(8)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所挂牌上市、锁定等事宜；
(9)根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
(10)在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关
的其他事项；
(11)上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月内有效。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于 2022 年 9 月 16 日召开 2022 年第二次临
时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
有关公司 2022 年第二次临时股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十日
