股票代码：002886 股票简称：沃特股份
深圳市沃特新材料股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2022 年 8 月 30 日召开的第四届董事
会第十四次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会
审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申
购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
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关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前上市公司总股本 226,573,529 股的 30%，即 67,972,058 股（含
67,972,058 股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 119,583.62 万元，扣除发行
费用后将用于年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创
新中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后的新老股东共享。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等文件的规定，公司于 2022
年 8 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份
有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
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使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控
股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同
时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非公
开发行股票的风险说明”。
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目 录
发行人声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 .................................................................................................................................5
释 义 .................................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .....................................................................10
一、公司基本情况 ................................................................................................. 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..............................................................11
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 13
四、本次非公开发行的方案概要 ......................................................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 17
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................19
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................. 19
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 31
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................. 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .........................................34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结
构的影响 ................................................................................................................. 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ..................................................................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
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负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 36
六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................. 36
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................... 41
一、《公司章程》中利润分配政策 ..................................................................... 41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................... 44
三、未来三年股东分红回报规划 ......................................................................... 45
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 52
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ..................................................... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................... 52
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......................... 54
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺 ..................................................................................................................... 56
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 ................................................................................................................. 56
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............. 57
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
发行人、沃特股份、
深圳市沃特新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
公司、本公司、上 指
证券代码（002886）
市公司
深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
本次发行、本次非
公开发行、本次非 指 沃特股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票
董事会 指 深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市沃特新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市沃特新材料股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会决议日 指 2022 年 8 月 30 日，即公司第四届董事会第十四次会议决议日
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
《规范运作指引》 指
公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理办
指 《深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金管理办法》
法》
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
能承受一定外力作用，并具有良好的机械性能和尺寸稳定性，
在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑
工程塑料 指
料。通常指聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、
改性聚苯醚（PPE）和热塑性聚酯五类材料
用量大、用途广、成型性好、价格相对较低的塑料，通用塑
通用塑料 指 料有聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）、聚苯
乙烯（PS）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）五大品种
综合性能较高，长期使用温度在 150℃以上的一类工程塑料。主
要包括半芳香族聚酰胺（PPA）、聚砜、聚芳醚酮（PAEK、PEEK、
特种工程塑料/
指 PEKK 等）、液晶高分子聚合物（LCP）以及聚苯硫醚（PPS）、
特种高分子材料
聚酰亚胺（PI）。特种工程塑料具有独特、优异的物理性能，主
要应用于电子电气、特种工业等高科技领域
指在塑料中加入一定量的助剂和填料等，以增加其功能或改善
塑料改性 指
其性能
液晶高分子聚合物，英文名称是 Liquid Crystal Polymer，特种工
LCP 指 程塑料之一，具有优异的耐热性能和成型加工性能，广泛应用
于电子电气、光导纤维、汽车及宇航等领域
聚四氟乙烯，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，是当今世界
PTFE 指 上耐腐蚀性能最佳材料之一。其低介电常数和低介电损耗使其
在高频通讯领域具有广泛的应用前景
分子链中既含有苯环又含有酰胺基团的尼龙材料的总称，一般
高性能聚酰胺、半 称为高温尼龙（PPA），常见材料包括 PA6T、PA9T、PA10T、
指
芳香族聚酰胺、PPA PA12T 等，具有耐高温、高强度、高抗冲、耐磨、耐腐蚀和耐
老化等优异性能
聚苯基硫醚，英文名称是 Polyphenylene Sulfide，特种工程塑料
PPS 指 之一，具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、不易燃、热
稳定性好、电性能优良等优点
聚砜，英文名称是 Polysalfone，特种工程塑料之一，力学性能
聚砜、PSF 指 优异，广泛应用于电子电气、食品和日用品、汽车、航空、医
疗和一般工业等部门
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认
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为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合
理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于
其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 深圳市沃特新材料股份有限公司
英文名称 Shenzhen WOTE Advanced Materials Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002886
股票简称 沃特股份
总股本 226,573,529 股
法定代表人 吴宪
成立日期 2001 年 12 月 28 日
上市日期 2017 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 9144030073416109X8
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B
注册地址
座3101房(国际创新谷7栋B座3101房)
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B
办公地址
座3101房(国际创新谷7栋B座3101房)
联系电话 0755-26880862
联系传真 0755-26880966
公司网站 http://www.wotlon.com
一般经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材
料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、
特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术
开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备
操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不
经营范围 含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁。
许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材
料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、
特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、
生产。
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策持续鼓励，新材料产业未来发展空间大
新材料作为新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略性新兴产业的重
要基础材料，它的发展已经成为新一轮科技变革和产业强国的重要引擎。我国新
材料产业相较于国外发达国家起步较晚，但得益于我国科技和消费的不断升级，
我国新材料产业具有发展速度快、供应链自主可控和需求旺盛等特点，因此也成
为国家各项政策重点鼓励和支持的方向。2021 年 1 月，中国石油和化学工业联合
会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，明确提出“工程塑料及特种工程塑料，
力争 2025 年的自给率提升到 85%”。2021 年 3 月，《国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 远景目标纲要》发布，提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、
新能源、新材料……”、“实施产业基础再造工程，加快补齐……基础材料、基础工
艺和产业技术基础等瓶颈短板”。2021 年 12 月，国家工业和信息化部发布《重点
新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》，其中包含先进基础材料、关键战
略材料、前沿新材料三大类共 300 余种材料。2022 年 3 月，工业和信息化部、国
家发改委、科技部等六部委联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展
的指导意见》，提出到 2025 年石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局
合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争
能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。
作为高分子新材料的特种工程塑料是我国新材料发展的重点领域之一，属于
国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。近年来，受益于国家产业政策的持续
鼓励，我国特种高分子材料取得了快速的发展，但其自给率仍有较大提升空间，
发展前景广阔。
2、下游应用领域不断扩展，进口替代市场空间大
高分子改性材料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已
经越来越多的应用在社会各个领域。在健康防护领域，高分子改性材料可应用于
食品包装、医疗防护等场景；在轨道交通领域，高分子改性材料可应用于内外饰、
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结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，高分子改性材料也是卫浴、箱包、电动
工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，高分子改性
材料同样有着广泛的应用。随着高分子改性材料性能的不断提升，应用领域也在
持续扩展，为行业内的企业持续带来发展机遇。
作为高分子新材料的特种工程塑料是继通用塑料和工程塑料之后发展起来的
第三代塑料，其兼具耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度高等优点。随着 5G 通讯、半
导体、医疗行业材料升级等时代的到来，特种工程塑料对传统材料的替代速度进
一步加快。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级，中高端高分子改性材
料的进口替代需求愈发迫切，且随着行业国产化认识程度的逐渐提高，具有自主
知识产权的进口替代材料的需求也日益显著。
3、全球合成生物市场规模快速增长
合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借助生命体高
效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计合成，使得在生物体内定向、
高效组装物质、材料逐步成为可能。生物制造利用生物资源或化石资源在生物微
工厂内进行物质转化，过程条件温和，作为一种绿色生产方式能够促进形成资源
消耗低、环境污染少的产业新结构和生产新方式，是“碳中和”目标下最为合适的材
料生产方式，合成生物材料迎来了快速发展的契机。
根据 CB Insights 分析数据显示，2019 年全球合成生物学市场规模达 53 亿美
元。预计到 2024 年，与 2019 年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率（CAGR）
将增长 28.8%，达到 189 亿美元。从区域分布来看，全球合成生物学市场目前由北
美洲主导，占 2019 年全球总市场规模的 58.5%；亚太区是全球第三大市场，占 2019
年全球总市场份额的 15.1%，可发展空间广阔，并有望未来成为全球最大市场。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、实践公司发展战略，增强中高端产品市场竞争力
公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、
销售及技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为
国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。随着 5G 通讯、半导体、
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汽车电子化、军工及航天等产业的快速发展，下游逐渐丰富的行业需求和日益完
善的加工制造产业链对上游特种工程树脂的需求快速增加。为顺应行业发展趋势，
公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强 LCP、PPS、PPA 等高性能功能产
品的产业布局，不断提高具备更高附加值的特种工程塑料产品的占比，强化市场
开拓，巩固并扩大市场份额，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现
企业价值和股东利益最大化。
2、加强新技术研发布局，提升材料方案创新能力
合成生物学成为近年来发展最为迅猛的新兴前沿交叉学科之一，合成生物学
与合成化学等多学科、多技术的交流融合，有利于新材料的开发应用，推动行业
不断向前发展。公司本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”的实施，有
利于公司紧跟行业前沿技术发展动态，全方位探索生物基材料的生产及应用技术，
实现公司工艺技术的改进和调整，丰富公司产品结构和新材料的解决方案，为公
司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
3、优化资本结构，增强公司资金实力
随着公司经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加，公司
对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金，
能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险、增强公司资金
实力，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、
稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
14
深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行
的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本 226,573,529 股的 30%，即 67,972,058 股（含 67,972,058
股），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订稿）》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数；
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 119,583.62 万元（含本数），扣除发
行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目 77,310.79 69,489.22
2 总部基地及合成生物材料创新中心建设项目 27,676.00 18,094.40
3 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 136,986.79 119,583.62
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开
发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 226,573,529 股，实际控制人为吴宪女士、
何征先生，两人系夫妻关系。吴宪女士、何征先生直接及间接控制公司股份合计
108,865,003 股，占公司总股本的 48.05%。
假设本次非公开发行按本次发行上限 67,972,058 股计算，发行后公司总股本
将增加至 294,545,587 股。本次非公开发行完成后，吴宪女士、何征先生直接及间
接控制的股份占公司股本总额的比例为 36.96%，仍为公司实际控制人。本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票方案已经于 2022 年 8 月 30 日召开的公司第四届董事会
第十四次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发
行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 119,583.62 万元（含本数），扣除发
行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目 77,310.79 69,489.22
2 总部基地及合成生物材料创新中心建设项目 27,676.00 18,094.40
3 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 136,986.79 119,583.62
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目
1、项目基本情况
根据材料的性能、技术要求和附加值情况，高分子塑料材料等级从高到低依
次为特种工程塑料、工程塑料、通用塑料。
沃特股份主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制
造、销售及技术服务，产品主要包括特种及新型工程高分子、高性能复合材料、
碳纤维及碳纳米管复合材料等。公司液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（PPA）、聚四氟乙烯（PTFE）等特种工程塑料产品已在业内具有相对领先的技术
水平。公司目前在新材料产业中的产品分布情况如下图所示：
公司本次年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高
分子材料体系实现产品协同，完善公司在特种工程塑料产业的布局，提升公司在
特种高分子材料领域的市场竞争力，与公司在新材料领域战略发展方向相契合。
本项目由公司全资子公司负责实施。项目总投资估算为 77,310.79 万元，其中：
建筑工程费 15,686.00 万元、设备及软件购置费 51,637.72 万元，具体投资构成情
况如下：
投资金额 占项目总资金 拟使用募集资金
序号 工程或费用名称
（万元） 比例 额（万元）
一 建设投资 71,434.37 92.40% 69,489.22
1 建筑工程费 15,686.00 20.29% 15,686.00
2 设备及软件购置费 51,637.72 66.79% 51,637.72
3 安装工程费 2,165.50 2.80% 2,165.50
4 工程建设其它费用 1,945.15 2.52% -
二 预备费 2,143.03 2.77% -
三 铺底流动资金 3,733.39 4.83% -
项目总投资 77,310.79 100.00% 69,489.22
本项目全部建成达产后，将新增 2 万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）复合
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
材料产能、2 万吨/年的聚苯硫醚（PPS）复合材料产能、5,000 吨/年高性能聚酰胺
（PPA）树脂及复合材料产能，合计将新增 4.5 万吨/年特种高分子材料产能。
2、项目建设背景
（1）液晶高分子聚合物
液晶高分子聚合物（LCP）是一种介于固体结晶和液体之间的中间状态聚合物，
是一种新型的高分子材料，其在以液晶相存在时粘度较低且高度取向，而将其冷
却、固化后，它的形态又可以稳定保持，这类材料具有一系列优异的性能，例如
具有高强度、高模量、突出的耐热性、低吸水率、优异的阻燃性、极小的线胀系
数、优良的耐燃性、电绝缘性、耐化学腐蚀性、耐气候老化、能透微波以及低介
电常数和介电损耗因数等特点，具备优异的成型加工性能等。
从应用领域分布来看，液晶聚合物因具有优异的耐热性能和成型加工性能，
使其成为精密电子以及高频通讯设备领域的核心部件主要材料，包括连接器、高
线度接插板等；液晶聚合物因其耐化学药品和气密性优良，可应用于医药、医疗
器械领域；用液晶做成的纤维可以做防弹服、刹车片、光导纤维及显示材料等；
还可制成薄膜，用于软质印刷线路。热致液晶聚合物还可与多种塑料制成聚合物
共混材料，这些共混材料中液晶聚合物起到纤维增强的作用，可以大大提高材料
的强度、刚性及耐热性等。近年来，液晶聚合物应用领域不断扩展，已广泛应用
于电子电器、5G 通讯、消费电子、汽车零部件、航空航天、国防军工等高新技术
领域。
（2）聚苯硫醚
聚苯硫醚（PPS）是一种白色、结晶性的聚合物，是分子主链中带有苯硫基的
高性能热塑性树脂。聚苯硫醚具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、不易燃、
热稳定性好、电性能优良等优点，被广泛用作结构性高分子材料，通过填充、改
性后广泛用作特种工程塑料。
在下游应用市场领域，聚苯硫醚可广泛应用在新能源汽车、机械仪器、5G 通
讯、化工、军工、医疗、航空航天等领域。聚苯硫醚可应用在汽车领域的各个零
部件上，特别是随着近年来汽车轻量化及新能源汽车的快速发展，聚苯硫醚在汽
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
车领域的应用占比不断提高。在机械仪器领域，聚苯硫醚主要应用于泵、阀门、
管道等机械制造和精密工程的各种部件；在 5G 通讯领域中，聚苯硫醚可用于塑料
天线振子等；在供暖、通风设备领域可应用于压缩机、消声器/储液器等；军工和
航天领域则应用于火箭弹引线底座、飞机和导弹结构零件等；在医疗领域中，聚
苯硫醚化合物可用于外科手器械，聚苯硫醚纤维可用于医用纤维和膜等。
为保证市场公平竞争，保护国内企业发展，2020 年 11 月 30 日，商务部发布
2020 年第 53 号公告，裁定原产于日本、美国、韩国和马来西亚的进口聚苯硫醚存
在倾销行为，国内聚苯硫醚产业受到实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因
果关系。根据《中华人民共和国反倾销条例》第三十八条规定，商务部向国务院
关税税则委员会提出征收反倾销税的建议，国务院关税税则委员会根据商务部的
建议作出决定：自 2020 年 12 月 1 日起，对原产于日本、美国、韩国和马来西亚
的进口聚苯硫醚征收反倾销税，实施期限为 5 年。该反倾销措施对我国聚苯硫醚
产业的经济安全和长期发展发挥了重要作用，使得国内聚苯硫醚厂商得到快速发
展机会，有利于国产聚苯硫醚销量的提升与价格的提振，促进国内聚苯硫醚产业
健康发展，加速国产聚苯硫醚的进口替代进程。
（3）高性能聚酰胺
高性能聚酰胺（PPA）一般称为高温尼龙，是一类半芳香族半结晶性热塑性高
分子。不同于传统聚酰胺材料，半芳香族聚酰胺分子链中既含芳基也含有亚甲基，
使其兼具脂肪族聚酰胺和全芳香聚酰胺的特点，具有高工作温度下的高刚性和高
强度、尺寸稳定性佳、低的翘曲性、良好的耐化学性、良好的表面质量、摩擦磨
耗系数低等特性。
在下游应用市场领域，高温尼龙广泛用于电子电器、汽车、航空航天、军工
等领域。在电子电器领域，高温尼龙因能够承受 SMT 回流焊工艺的高峰值温度，
可应用于印制电路板（PCB）表面贴装技术（SMT）等环节；在汽车领域，高温
尼龙由于具有耐高温、耐磨、耐疲劳、高强度、高抗冲等优异性能，可应用于汽
车发动机、电机原件等周边塑料件。未来，随着电子设备向小型化、轻量化、薄
型化、高可靠、高功能和低成本方向发展，对高性能聚酰胺材料需求随之增大；
新能源汽车为追求更高的安全性和舒适性，电控系统、冷却系统等都可运用机械
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性能、尺寸稳定性、耐化学药品性、阻燃性、耐热性更好及高精密的高性能聚酰
胺材料。
3、项目必要性分析
（1）顺应新材料行业发展趋势，满足国内新兴行业领域材料国产化需求
目前，我国正在经历由劳动密集型产业向高附加值产业的转型过程，2018 年
发布的《战略性新兴产业分类》提出大力发展包括新材料在内的九大领域产业，
特种高分子材料作为新材料产业的一种，受国家鼓励和政策支持。
特种高分子材料因其在耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度等性能方面的优越性，
广泛应用于电子电气、信息通讯、新能源汽车、医疗器械、轨道交通、精密仪器、
航天航空、国防军工等众多新兴行业领域。
由于我国特种高分子材料产业行业起步较晚，生产规模和技术水平与国外公
司存在一定差距，像美国杜邦、比利时索尔维、日本住友、德国巴斯夫、英国威
格斯等凭借先发优势在国内占据较高的市场份额，国内对特种高分子材料的需求
主要依赖于进口。近年来，随着国家产业政策的大力支持，我国产业转型升级步
伐的不断加快，部分国内企业在特种高分子领域不断加大研发投入，与国外公司
的技术差距逐渐缩小，研发出的部分特种高分子材料在性能和稳定性等方面已达
到国际先进水平，产品优势逐渐凸显出来。对此，为满足国内新兴行业领域对特
种高分子材料产品的需求，实现国产破局和加速国产替代进程，扩大特种高分子
材料配套生产能力就显得尤为重要。
（2）优化升级产品结构，助力公司高端产品布局
公司始终关注高附加值材料产品和产业链延伸布局，不断加强特种高分子材
料平台化建设能力，以推动公司产品结构的优化升级，市场竞争能力的持续提升。
经过多年的技术积累及外延式发展，公司已初步实现液晶高分子聚合物（LCP）、
高性能聚酰胺（PPA）、聚苯硫醚（PPS）、聚四氟乙烯（PTFE）、聚砜（PSF）、聚
芳醚酮（PAEK）等特种高分子材料的产业化布局，并占据一定的市场地位。2021
年度，公司特种高分子材料实现营业收入 4.92 亿元，同比增长 62.56%，呈持续快
速增长趋势，成为公司经营利润的重要来源。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
为更好把握特种高分子材料的国产化机遇，在不断多元化的应用领域中保持
市场竞争地位，扩大公司在特种高分子材料领域的市场份额，公司需要持续大量
的资金投入，不断研发新技术、开发新产品、引进先进设备、扩大生产规模，逐
步完善并不断丰富特种高分子材料合成、改性和成品生产制造的全产业链平台化
布局。本项目建成达产后，将极大程度的优化公司产品结构，助力公司产品高端
布局，提升公司特种高分子材料平台化能力。
（3）提升智能制造水平，增强市场竞争能力
在工业 4.0 时代下，智能制造是制造业未来发展趋势，也是高分子材料生产商
控制生产成本、提高产品质量、增强市场竞争能力、满足可持续发展的重要途经。
目前，公司在广东、江苏、重庆等地设有制造基地，覆盖包括华南、华东、
西南在内的全国各地区。随着公司发展战略朝着特种高分子材料方向转型，高端
制造需求增加及高端新材料国产替代需求的不断扩大，公司需要加大制造基地自
动化生产设备的投入，扩大产能、提高生产效率、提升产品品质，以满足日益增
长的市场需求。
本项目拟建设自动化工厂，通过加大自动化设备、自动化软件的投入提升公
司整体智能制造水平，同时，公司还将建设高规格的生产车间、仓库、环保等配
套设施。通过本项目的实施，公司不仅能扩大特种高分子材料产能、提高生产效
率、控制生产成本、提升周边客户配套服务能力；还是实现公司特种高分子材料
领域战略布局的重要拼图，对于提升公司综合竞争实力，实现长期可持续发展具
有重要意义。
4、项目实施的可行性
（1）特种高分子材料具备广阔的市场空间
特种高分子材料是指长期使用温度在 150℃以上、综合性能优异的结构型聚合
物材料，处于塑料工业的金字塔尖。与普通工程塑料相比，特种高分子材料具有
耐高温、高强度、耐疲劳、抗蠕变和耐化学品等特殊性能，且大多自阻燃，起初
主要用来满足航空航天和军工等领域的一些特殊需求。目前，特种高分子材料应
用已快速扩展到电子电气、汽车、家电、厨卫、交通运输、医疗器械和机械制造、
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
精密器械等众多领域，在高新技术产业中发挥着极其重要的作用。
从市场规模来看，根据赛迪顾问的数据统计和头豹研究院发布的《2021 年中
国新材料产业深度研究报告》预测，伴随新一代信息技术、新能源、高端装备制
造等应用领域的快速发展和材料基础研究及技术创新的稳步推进，中国新材料产
业获得了发展动力，将保持良好发展势头，预计在 2025 年新材料产业总产值将达
到约 10 万亿规模。
未来，随着特种高分子材料性能的不断提升，应用领域也将持续扩展，市场
规模不断扩大的同时也为行业内的企业持续带来发展机遇。特种高分子材料广阔
的市场空间为本项目的产能消化提供有力的保障，项目的建设具备市场可行性。
（2）公司具备丰富的技术储备
公司深耕新材料领域多年，始终坚持以技术创新推动公司持续发展，通过对
前瞻性、关键性技术的不断开拓和积累，现已具备强大的技术实力与研发创新能
力，积累了诸多核心技术和生产工艺流程经验。目前，公司拥有众多发明专利、
核心技术及配方，已获授权的境内外发明专利 200 余项，形成了特种高分子材料
产品聚合、改性、加工等环节的产业链布局。在荣誉方面，公司依托产品技术优
势先后获得“工信部高速连接器‘一条龙’示范单位”、“国家高新技术企业”、“国家级
重点专精特新小巨人”、“广东省制造业 100 强”等诸多奖项。在研发实验室及检测
方面，公司设有国家 CNAS 认可检测实验室、院士专家企业工作站、广东省工程
技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料工程技术研究开发中心等。
综上，公司在新材料领域积累的技术储备及专业的技术团队为本项目的实施
提供了强有力的技术支撑，项目的建设具备技术可行性。
（3）公司具有完善的生产管理体系
公司自成立以来，十分重视产品的生产管理，制定了严格的生产过程控制程
序，在产品的生产计划、原材料采购管理、质量把控等多方面均已形成成熟有效
的管理办法。在生产规划上，公司根据客户订单或产品特点进行规划和生产，满
足客户多样化定制需求；在原材料采购管理上，公司对原材料的成本进行严格的
管理，按订单需求、生产的规划、市场的价格等诸多因素综合考虑针对性采购，
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达到降低原材料成本，满足生产需求的目的；在质量管理制度上，公司产品通过
ISO 质量管理体系、国际电工委员会 IEC、国家标准 GB、美国材料实验协会 ASTM、
德国标准 DINENISO、美国保险商试验所 UL 等多项业内权威认证体系。同时，公
司国家 CNAS 检测实验室能有效的为全产业链的产品提供检测基础，保证产品质
量稳定可靠。公司健全的生产管理体系、强大的产品检测实力、丰富的生产管理
经验、完善的产品认证体系是公司产品参与市场竞争的重要基础，为本项目的建
设提供了必要保障。
（4）公司具备优质的客户资源
公司秉持客户至上的发展理念，致力于成为世界一流的材料方案提供商，凭
借多样化的产品方案、先进的技术、高效的管理体系、稳定的生产能力、严格的
质量管控系统以及快速的客户响应能力，在行业内获得了良好的口碑，受到客户
广泛认可。目前，公司产品已覆盖电子电气、通讯、家电、汽车、光伏、半导体、
医疗、办公设备、水处理等众多领域。公司还将进一步拓展销售渠道、开拓更为
广泛的客户资源，为公司未来业务发展提供更加强有力的市场支撑。
5、项目效益分析
本项目建设期 2 年，项目具有良好的经济效益前景。本项目全部建成达产后，
将进一步扩充公司特种高分子材料的产能规模，提升更高附加值的特种高分子材
料产品销售收入占比，提升公司整体盈利水平。
（二）总部基地及合成生物材料创新中心建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施将为公司提供更加专业化、人性化的研发办公环境，提升公司
信息化管理水平，并购置先进设备及仪器，开展合成生物材料方面的深入研究，
为公司长期发展打下坚实的基础。
项目建成后将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示
等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的
产业化转化，增强公司研发及产品竞争力，将有助于公司进一步提升数字化管理
水平与综合服务能力，更好地为业务发展赋能。
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本项目由公司负责实施。项目投资总额为 27,676.00 万元，其中：建筑工程费
13,280.00 万元、设备及软件购置费 7,942.40 万元，具体投资构成情况如下：
投资金额 占项目总资金 本次拟使用募集
序号 工程或费用名称
（万元） 比例 资金（万元）
一 土地购置款 3,701.16 13.37% -
二 建设投资 21,800.07 78.77% 16,558.40
1 建筑工程费 13,280.00 47.98% 8,500.00
2 设备及软件购置费 7,942.40 28.70% 7,942.40
3 安装工程费 116.00 0.42% 116.00
4 工程建设其它费用 461.67 1.67% -
三 研发实施费 1,536.00 5.55% 1,536.00
1 研发人员工资 636.00 2.30% 636.00
2 技术合作费 900.00 3.25% 900.00
四 项目预备费 638.77 2.31% -
项目总投资 27,676.00 100.00% 18,094.40
2、项目建设背景
深圳市南山区政府为了加强创新建设，助力辖区内企业创新发展，对辖区无
自有物业的上市企业，探索实施总部“联合上楼”模式，鼓励上市企业联合竞投总部
用地、联建总部大厦，按竞买主体的约定比例分配物业。2019 年 2 月 27 日，公司
及其他 14 家企业与深圳市规划和自然资源局南山管理局就该宗土地签署了深地合
字 （ 2018 ） 8022 号 《 深 圳 市 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 》， 约 定 将 宗 地 代 码
440305001002GB00187 宗地的土地使用权转让给包括公司在内的联合体。2019 年
8 月 2 日，公司与深圳市深汇通投资控股有限公司（以下简称“深汇通”）、代建方
深圳市万科城市建设管理有限公司（以下简称“万科公司”）共同签署《留仙洞二街
坊南山区科技联合大厦代建项目委托代理协议书》，公司授权深汇通直接与万科公
司对接代建工作，统筹推进建设工作。目前，总部基地项目仍在建设中。
在“双碳”背景下，绿色低碳环保新材料迎来重大发展机遇。生物基材料作为新
材料行业发展的重要组成部分，近年来发展迅猛，以合成生物学为基础，通过生
物化工生产的产品有望迎来广阔发展空间。公司拟与科研院所合作，围绕“打造碳
中和新材料产业链，通过合成生物学技术手段，优化和补全新材料产业链”、及“通
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
过合成生物学与化学相结合的方式，开发并生产高附加值的交叉领域新产品”等方
向开展联合技术攻关工作。最大程度实现科技资源高效使用，通过产学研合作模
式加速科技成果转化，不断丰富和完善特种高分子材料产业链平台的布局。
基于总部基地建设的现实背景，公司所处行业发展的前沿技术动态，并结合
公司目前提升数字化管理水平等现实需求，公司对原“总部基地项目”的建设内
容进行了丰富，升级为本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”。
3、项目必要性分析
（1）深耕战略新兴产业，构建协同发展空间
公司所属新材料产业作为战略性新兴产业的重要组成部分，一直受到深圳市
各级政府的重点关注。南山区政府更是围绕战略新兴产业打造“原始创新-技术创新
-产业创新”的创新层级链和“自主创新-协同创新-开放创新”的创新形态链。针对辖
区内战略性新兴产业企业集聚且产业空间有限的现状，南山区政府在 2018 年率先
在留仙洞区域尝试并探索优质企业特别是上市公司总部“联合上楼”模式，以推动产
业空间的集约化和产业发展的协同化发展。公司作为深圳市战略性新兴产业发展
促进会会长单位，积极参与联合竞投总部用地、联合建设总部大厦，最终与其他
15 家高科技公司一起成为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业。
目前公司在深圳没有自有物业，长期以来一直以租赁物业方式进行办公。同
时，伴随业务的快速发展，公司对人员的需求也进一步增加，将计划在研发、市
场、供应链、管理等方面引进人才，现有租用物业将无法满足总部运营需要。总
部基地大楼的建设将有效满足公司未来场地使用需求，提升公司整体形象，改善
研发办公环境，助力公司业务快速发展。总部基地及合成生物材料创新中心项目
建成后，将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全
面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化
转化，提升公司数字化管理水平，进一步提高公司整体运营管理效能，为公司的
长远发展奠定坚实基础。
（2）顺应行业发展趋势，完善公司特种高分子平台建设
在化学工业领域，合成生物学有望助力解决化工原料及能源问题，并在部分
化学品的生产上已体现出成本优势。随着合成生物技术的不断进步，应用领域也
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在持续扩展，市场规模不断扩大。根据 CB Insights 分析数据显示，2019 年全球合
成生物学市场规模达 53 亿美元。预计到 2024 年，与 2019 年相比，合成生物学市
场规模的年复合增长率（CAGR）将增长 28.8%，达到 189 亿美元。
2017-2024E 全球合成生物学市场规模（单位：百万美元）
行业/方向 2017 2018 2019 2024E CAGR%2019-2024
医疗健康 1,704.7 1,897.4 2,109.3 5,022.4 18.9
科研 1,250.8 1,514.6 1,481.9 3,961.1 21.7
工业化学品 850.4 965.4 1,110.2 3,747.2 27.5
食品和饮料 90.8 127.5 213.1 2,575.2 64.6
农业 100.2 149.1 187.0 2,232.7 64.2
消费品 160.7 173.1 218.3 1,346.1 43.9
总计 4,157.6 4,827.1 5,319.8 18,884.7 28.8
数据来源：CB Insights
从上述统计数据中可以看出，合成生物产业中许多细分市场份额正在以高
CAGR 的水平增长，上升空间明显。因此，根据未来的行业发展趋势，在今后的
研发规划中，公司应增加对合成生物学技术的研发投入，努力探索合成生物技术，
提升公司合成生物领域的技术开发能力和自主创新能力，并紧密结合现有产品应
用，积极拓展产品边界，不断开发新技术、新工艺、新产品，进一步丰富和完善
公司特种高分子材料产业链平台。
（3）提升公司研发实力，助力公司长远发展
公司始终以技术研发作为企业核心竞争力建设的重要组成部分，创新能力是
公司可持续发展的基础。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大
技术研发投入，不断深化与科研院所的技术合作，紧跟行业前沿技术发展动态，
才能长期适应行业的技术发展，巩固和加强技术优势。
目前，公司虽已建立了相对完善的研发体系，但随着近年来公司的不断发展
和对创新要求的不断提高，对人才、设备及实验室等需求与日俱增；公司现有研
发和办公场地较为饱和，难以满足前瞻性课题研究，亟需建设与不断扩大的研发
团队规模和快速增长的研发人员数量相匹配的研发办公场所和配套基础设施。总
部基地及合成生物材料创新中心建设项目的实施将为公司提供更加专业化、人性
化的研发办公环境，并购置先进设备及仪器，打造出具有行业影响力的高端合成
生物材料创新中心，从而实现人力资源与研发资源的优化升级，为公司长期发展
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打下坚实的技术基础。
4、项目实施的可行性
（1）利用区位优势提升产业创新能力
公司总部所在珠三角地区作为中国经济最具活力的区域之一，具有完善的电
子信息及制造业产业链。同时深圳市作为粤港澳大湾区的核心区域之一，其本身
在电子通讯、医疗器械、电气设计、硬件制造等领域具备成熟的产业基础及广阔
的创新空间。留仙洞战略性新兴产业总部基地作为政府主导的战略性新兴产业基
地，未来区域内将汇集众多优质企业，预计将产生较好的产业集群效应。公司作
为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业之一，将与域内的有关战略性新兴
产业形成良好的产业协同互动，有助于公司进一步开发产品应用空间，实现更优
质的客户服务，为本项目的实施提供了良好的产业基础。
（2）公司具有强大的技术研发团队
公司自成立以来十分重视研发人才的培养及长期发展规划，不断完善人才培
养机制和竞争机制。经过多年发展和积累，公司储备了一支由国内著名专家、教
授组成的集研发、技术、管理于一体的多结构专业研发团队，能够有效覆盖有机
化工、高分子材料、工业设计、材料科学、分析化学、无机化学等相关领域，具
有跨学科、跨行业技术攻关能力，并曾多次为业内客户提供量身定制的个性化材
料解决方案。截至 2021 年 12 月 31 日，公司有研发人员 190 人，占公司总人数
19.63%，其中本科及以上学历占研发人员比例达到 69.47%。公司经过长时间积累
形成的人才储备，以及在不断探索过程中形成的高效的研发管理体系与激励制度，
为本次合成生物创新材料中心的建设提供了良好的人才团队支撑。
同时，为更好地保障本次合成生物材料创新中心项目的实施，公司拟与国内
科研院所开展广泛和深入的合作，借助科研院所等研究机构前瞻性研发优势，做
好技术交流、合作开发和人员交流，探索并构建更加高效的产学研合作模式，加
速科研成果的转化落地。
（3）公司具备合成生物基材料方面的产业基础
目前，公司合成生物基特种聚酰胺高分子材料产线已经投产，相关产品已经
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
得到大疆等知名客户的认可和批量化使用。同时，围绕电子、新能源汽车等行业
碳中和、低碳排放等趋势要求，公司积极配合客户开发各类合成生物基特种聚酰
胺材料，目前各项进展顺利，并已积累了丰富的合成生物基高分子材料产品库。
因此，公司有能力也有需求开展合成生物基材料的产业链延伸工作，一方面解决
合成生物单体原材料的进口依赖，另一方面解决无人机、智能机器人、新能源等
战略性新兴产业重点细分领域的材料产品需求。
5、项目效益分析
本项目建设期为 4 年，项目主要为公司长期发展提供支撑，无法独立产生经
济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。项目建成后，将极大程度改
善现有办公环境，并对公司新产品的研发起到极大的促进作用，巩固并提升公司
的技术升级和保持领先优势。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过 32,000.00 万元的
募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持
续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展
近年来，公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变
化积极推进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较
好增长。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司营业收入分别为 90,015.83 万元、
115,281.57 万元和 153,963.48 万元，分别同比增长 11.38%、28.07%和 33.55%。
随着经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中
持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金
外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了
财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致了较高的利息费用支出。
2019 年至 2021 年度，公司财务费用中的利息支出分别为 1,913.40 万元、1,305.81
万元和 1,613.51 万元，占同期利润总额的比例分别为 34.58%、16.90%和 22.61%，
占比相对较高，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业
绩压力。公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低公司利息支出，控制经营
风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞
争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股
东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 43.11%，本次发行完成
后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将得到加强。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效
益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内
可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营
业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会
得到提升。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，
公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的
主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；本次
募集资金的到位和投入使用，同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结
构，实现公司可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后
续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以
及业务结构的影响
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因
此本次发行后公司业务不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公
告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先
生。本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司特种高分子材料收入占比将不断扩大，
有利于进一步优化公司产品结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一
致。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 43.11%，本次发行完成
后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，
经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效
益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内
可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营
业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会
得到提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，
公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先
生。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，
本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交
易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影
响。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 43.11%，流动比率为
1.46。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行
将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加合理，
经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，
财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与市场风险
1、宏观经济环境风险
高分子材料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气
度高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业。
如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的
影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经
营成果可能会受到一定影响。
2、行业竞争加剧的风险
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我国改性塑料行业市场化程度较高。但从整个产业角度来看，欧美等发达国
家跨国公司依靠其技术、人才和资源等优势占据行业领先地位。随着我国改性塑
料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求，进一步加大在
中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也诞生了一批比较有竞争能力
的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有
效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司业绩波动的风险。
（二）业务与经营风险
1、下游客户经营环境发生变化的风险
特种高分子材料具有独特、优异的物理性能，主要应用于电子电气、特种工
业等高科技领域，并凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已
经越来越多的应用在社会各个领域。但是如果下游行业受到宏观经济形势、进出
口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下游行业景气度下降从而减
少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一定影响。
2、原材料价格波动风险
公司直接材料成本占营业成本的比重约为 90%左右，原材料主要为基础化工
原料，原油价格波动会直接影响原材料价格波动，该波动将会通过产业链传导直
至影响最终产品的成本。如因相关事项造成原材料价格大幅波动或快速上涨并且
持续保持价格高位，公司产品成本上升而又无法及时将产品价格波动向下游传导，
可能会对公司业务开展及经营业绩造成一定影响。
3、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金将用于年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成
生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。虽然公司对募集资金投资项目已进
行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当前市
场环境、发展趋势、现有技术基础等因素作出的，本次发行后的政策、市场、技
术等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直
接影响到项目的实施进度及预期投资效果。
4、经营规模扩大带来的管理风险
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随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升，
并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、
技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面。如果公司管
理团队的经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误，可
能给公司经营业绩造成不利影响。
5、技术人员流失及技术失密的风险
公司所在的新材料产业为技术密集型产业，产品主要根据下游客户的特定要
求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是高分子改性产品在配方
和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心
竞争力的重要组成部分。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产
业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及
核心技术失密的风险。
（三）财务风险
1、应收账款回收风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的营业收入正在不断增加，向核心
客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行。随着公司经营规模的
扩大，在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款余额可能进一步增加，若公
司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法
收回而发生坏账，虽然公司对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投
保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目市场销售风险
公司本次募集资金主要用于年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目。项目建成
达产后，公司将新增 2 万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）复合材料产能、2 万吨
/年的聚苯硫醚（PPS）复合材料产能、5,000 吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及复
合材料产能。尽管公司对于特种工程塑料产品的产能扩张是建立在对市场、品牌、
技术、公司销售能力等进行谨慎可行性研究分析的基础之上，但由于市场需求不
可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，募集资金
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
投资项目建成后若不能通过客户认证或认证周期太长，未能尽快扩大市场销售，
则对本次募集资金投资项目的销售和效益实现产生不利影响。
3、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资
产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目
完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩
的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集
资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建
设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核
准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格
按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据《公司章程》第一百八十八条的规定：
“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
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公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据
公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（五）利润分配的比例
公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（六）利润分配的条件
1、实施现金分红的条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
(1)公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
(3)公司无重大资金支出安排；
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(4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
(5)公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。
2、实施股利分红的条件
如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
（七）调整利润分配政策的审议程序
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方
案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表
独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会
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审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本
118,837,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），共计派
发现金红利 9,506,980.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润
分配已于 2020 年 6 月实施完毕。
2、公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年 12 月 31 日的公司总股本
133,278,547 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00（含税），共计派发
现金红利 13,327,854.70 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 7 股。上述利润分配已于 2021 年 5 月实施完毕。
3、公司 2021 年利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
226,573,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派
发现金红利 13,594,411.74 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润
分配已于 2022 年 6 月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
现金分红占合并报表中归属
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 于上市公司普通股股东的净
（含税） 市公司普通股股东的净利润
利润的比率
2021 年 1,359.44 6,321.53 21.50%
2020 年 1,332.79 6,474.30 20.59%
2019 年 950.70 4,733.07 20.09%
最近三年累计现金分红（含税） 3,642.92
最近三年实现的年均可分配利润 5,842.97
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
现金分红占合并报表中归属
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 于上市公司普通股股东的净
（含税） 市公司普通股股东的净利润
利润的比率
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润
62.35%
的比例
公司最近三年每年以现金方式分配的利润占当年可分配利润的比例均超过
20%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比
例为 62.35%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分
红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，包括
进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持
续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司于 2022 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳
市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。公司制定
的未来三年分红回报规划具体内容如下：
“为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，深圳市
沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》等有关规定，制订了公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划（以下
简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发
展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资
金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可
持续发展。
二、制定本规划的原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分
听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。
三、公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、
稳定、合理的投资回报。
1、分配形式及间隔期
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利
润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例
公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三
年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%。
3、现金及股票分红的条件
若公司满足下述条件，则实施现金分红：
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排；
（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方
式进行利润分配。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
1、公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分
配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立
董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事
过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络
投票方式。
6、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说
明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际
情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2023 年 3 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为 119,583.62 万元，暂不考虑相关
发行费用；发行股份数量上限为 67,972,058 股，不超过本次发行前上市公司总股
本 226,573,529 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金
总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2021
年持平，2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 6,321.53 万元，2022 年度扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,713.48 万元，2022 年末归属于
上市公司股东的净资产为 121,336.48 万元。假设公司 2023 年度归属母公司所有者
的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2022 年度相比分
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
别为持平、增长 10%、增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
6、2021 年度公司的利润分配方案如下：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
226,573,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60（含税），共计派发
现金红利 13,594,411.74 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021 年度
现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
21.50%，此次权益派发于 2022 年 6 月完成。假设 2022 年度现金股利分红比例与
2021 年利润分配度持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比例均为 21.50%，且在次年 6 月实施完毕，不进行资本公积
金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对 2022 年度现金分红的判断；
7、暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股
份数有影响的因素；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算）：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 22,657.35 22,657.35 29,454.56
本次募集资金总额（万元） 119,583.62
预计本次发行完成月份 2023 年 3 月 31 日
假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,321.53 6,321.53 6,321.53
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
3,713.48 3,713.48 3,713.48
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.23
归属于上市
公司股东的 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.23
净利润
加权平均净资产收益率 5.32% 5.11% 2.96%
归属于上市 基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
公司股东的
扣除非经常 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.13
性损益的净
加权平均净资产收益率 3.12% 3.00% 1.74%
利润
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,321.53 6,953.69 6,953.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
3,713.48 4,084.82 4,084.82
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.25
归属于上市
公司股东的 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.31 0.25
净利润
加权平均净资产收益率 5.32% 5.60% 3.25%
归属于上市 基本每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.15
公司股东的
扣除非经常 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.18 0.15
性损益的净
加权平均净资产收益率 3.12% 3.29% 1.91%
利润
假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,321.53 7,585.84 7,585.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
3,713.48 4,456.17 4,456.17
益的净利润（万元）
归属于上市 基本每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.27
公司股东的 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.27
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
净利润 加权平均净资产收益率 5.32% 6.10% 3.54%
归属于上市 基本每股收益（元/股） 0.16 0.20 0.16
公司股东的
扣除非经常 稀释每股收益（元/股） 0.16 0.20 0.16
性损益的净
加权平均净资产收益率 3.12% 3.58% 2.08%
利润
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、
销售及技术服务。本次募集资金将投入用于年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项
目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。
上述募集资金投资项目中，年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目将与公司现
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，是公司现有业务布局的完善和扩展，
有利于提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力。总部基地及合成生物材料
创新中心建设项目将打造总部管理和研发平台，有利于提升公司整体形象，改善
研发办公环境，增强公司研发及产品竞争力，提升数字化管理运营水平，更好地
为业务发展赋能。补充流动资金将全部直接用于公司主营业务发展。本次募集资
金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争
力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长
期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在高分子材料行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼
光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和
生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未
来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘
等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施
储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研
发投入，技术创新能力不断提升。公司设有国家 CNAS 认可检测实验室、广东省
院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料工
程技术研究开发中心。公司建立了科技创新管理体系，建立了科学、规范的研发
流程，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为
技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行
完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕高分子材料行业，凭借
良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。
汽车材料领域，公司秉承轻量化、低 VOCs、新能源化的研发方向，与 T、B、H
及其他多个国产汽车品牌的材料开发合作进展顺利。公司积累的优质客户资源为
本次募投项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升产品附加值，提升经营效率和盈利能力
公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平
台化建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、聚
芳醚酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹优化
产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率和盈
利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
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率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划》。公司将严格执
行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人吴宪女士、何征先生对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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深圳市沃特新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》已经公司于 2022 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第十四次会议
审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年八月三十日
57
