中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035
28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C.
Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 http://www.junzejun.com
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称公司）2022 年第二次临时股东大
会（以下简称本次股东大会）采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其中现
场会议于 2022 年 9 月 16 日在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公司会
议室召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指
派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及
《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就
本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第四
届董事会第十四次会议决议公告》《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
北京深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明石家庄郑州香港南昌
Beijing﹒Shenzhen﹒Shanghai﹒Guangzhou﹒Tianjin﹒Chengdu﹒Nanjing﹒Changsha﹒Changchun﹒Zhuhai﹒Haikou﹒Kunming﹒Shijiazhuang﹒Zhengzhou﹒Hong Kong﹒Nanchang
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书
承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2022 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十四次会议决议召集本次股东大会，
并于 2022 年 8 月 30 日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。《股东大会
通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记、出席
对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 9 月 16 日（星期五）15:00 在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B
座 31 层公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长吴宪女士主持，完成了《股
东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行；通过深圳证券交易所交易系统进行投
票的具体时间为 2022 年 9 月 16 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 9 月 16 日 9:15
至 15:00。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
2
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 72 人，
共计持有公司有表决权股份 120,517,692 股，占公司股份总数的 53.1914%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 108,885,003
股，占公司股份总数的 48.0572%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 68 人，共计持有公司有表决权股份 11,632,689 股，占公司股份总
数的 5.1342%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）69 人，代
表公司有表决权股份 11,652,689 股，占公司股份总数的 5.1430%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了本次股东大
会，高级管理人员列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
3
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行
计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供
的投票统计结果为准。
经合并现场及网络投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
2、发行方式
4
表决情况：同意 119,909,155 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4951%；反对 608,537 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5049%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,044,152 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.7777%；反对 608,537 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.2223%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格或定价原则
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
5
5、发行数量
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
6、限售期
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
7、上市地点
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
6
表决结果：通过。
8、募集资金用途
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
9、本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
7
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决情况：同意 119,903,355 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4903%；反对 614,337 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5097%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
8
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,038,352 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.7279%；反对 614,337 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.2721%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺事项的议案》
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（七）《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意 119,965,455 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.5418%；反对 552,237 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.4582%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,100,452 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 95.2609%；反对 552,237 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 4.7391%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》
9
表决情况：同意 119,883,255 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.4736%；反对 634,437 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.5264%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 11,018,252 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份的 94.5554%；反对 634,437 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份的 5.4446%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
10
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份
有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人：
姜德源
经办律师：
顾明珠 牟奎霖
年 月 日
11
