证券代码：002886          证券简称：沃特股份        公告编号：2023-004



                    深圳市沃特新材料股份有限公司

 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施

                 及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次向特定
对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预
测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。
    公司本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行
的实际情况为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设公司于 2023 年 6 月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
    3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 119,583.62 万元，暂不考
虑相关发行费用；发行股份数量上限为 67,972,058 股，不超过本次发行前上市公
司总股本 226,573,529 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最
终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据
监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
    4、公司于 2023 年 1 月 20 日披露了《2022 年年度业绩预告》，据此假设 2022
年度归属于上市公司股东的净利润为 1,600 万元，2022 年度扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为 800 万元，2022 年末归属于上市公司股东的净
资产为 116,614.94 万元。假设公司 2023 年度归属母公司所有者的净利润及归属
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2022 年度相比分别为持平、增
长 10%、增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
    6、2021 年度公司的利润分配方案如下：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股
本 226,573,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60（含税），共计
派发现金红利 13,594,411.74 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021
年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
21.50%，此次权益派发于 2022 年 6 月完成。假设 2022 年度现金股利分红比例与
2021 年度的利润分配持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润的比例均为 21.50%，且在次年 6 月实施完毕，不进行资
本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2022 年度现金分红的判断；
    7、暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；
    8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
    9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
    10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。

    （二）对主要财务指标的测算

    基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益
率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）规定计算）：
                                              2022 年度      2023 年度/2023.12.31
                   项目
                                             /2022.12.31    发行前          发行后
            总股本（万股）                     22,657.35    22,657.35       29,454.56
        本次募集资金总额（万元）                         119,583.62
           预计本次发行完成日期                        2023 年 6 月 30 日
   假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期持平
    归属于上市公司股东的净利润（万元）           1,600.00      1,600.00      1,600.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                                  800.00        800.00        800.00
                润（万元）
                    基本每股收益（元/股）            0.07          0.07          0.06
归属于上市公司股
                    稀释每股收益（元/股）            0.07          0.07          0.06
    东的净利润
                    加权平均净资产收益率           1.37%         1.36%         0.90%
归属于上市公司股    基本每股收益（元/股）            0.04          0.04          0.03
东的扣除非经常性    稀释每股收益（元/股）            0.04          0.04          0.03
  损益的净利润      加权平均净资产收益率           0.69%         0.68%         0.45%
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 10%
      归属于上市公司股东的净利润（万元）           1,600.00    1,760.00  1,760.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                                     800.00      880.00    880.00
                  润（万元）
                      基本每股收益（元/股）            0.07        0.08       0.07
归属于上市公司股
                      稀释每股收益（元/股）            0.07        0.08       0.07
    东的净利润
                       加权平均净资产收益率          1.37%       1.50%      0.99%
归属于上市公司股      基本每股收益（元/股）            0.04        0.04       0.03
东的扣除非经常性      稀释每股收益（元/股）            0.04        0.04       0.03
    损益的净利润       加权平均净资产收益率          0.69%       0.75%      0.50%
  假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 20%
    归属于上市公司股东的净利润（万元）            1,600.00    1,920.00    1,920.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                                   800.00       960.00      960.00
                润（万元）
                    基本每股收益（元/股）             0.07        0.08        0.07
归属于上市公司股
                    稀释每股收益（元/股）             0.07        0.08        0.07
    东的净利润
                    加权平均净资产收益率            1.37%       1.64%       1.08%
归属于上市公司股    基本每股收益（元/股）             0.04        0.04        0.04
东的扣除非经常性    稀释每股收益（元/股）             0.04        0.04        0.04
  损益的净利润      加权平均净资产收益率            0.69%       0.82%       0.54%

       二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公
司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。
    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。

       三、本次发行的必要性和合理性

    本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《深圳市沃
特新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、
销售及技术服务。本次募集资金将投入用于年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项
目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。
    上述募集资金投资项目中，年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目将与公司
现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，是公司现有业务布局的完善和扩
展，有利于提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力。总部基地及合成生物
材料创新中心建设项目将打造总部管理和研发平台，有利于提升公司整体形象，
改善研发办公环境，增强公司研发及产品竞争力，提升数字化管理运营水平，更
好地为业务发展赋能。补充流动资金将全部直接用于公司主营业务发展。本次募
集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场
竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司
的长期可持续发展。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备
    公司在高分子材料行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼
光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和
生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
    公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未
来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘
等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施
储备充足的人力资源。
    2、技术储备
    公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研
发投入，技术创新能力不断提升。公司设有国家 CNAS 认可检测实验室、广东
省院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料
工程技术研究开发中心。公司建立了科技创新管理体系，建立了科学、规范的研
发流程，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，
为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自
行完成募集资金投资项目的技术能力。
    3、市场储备
    公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕高分子材料行业，凭借
良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。
汽车材料领域，公司秉承轻量化、低 VOCs、新能源化的研发方向，与多个国产
汽车品牌的材料开发合作进展顺利。公司积累的优质客户资源为本次募投项目建
设发展打下了良好的客户基础。
    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

    五、填补被摊薄即期回报的措施

    为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：

    （一）全面提升产品附加值，提升经营效率和盈利能力

    公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平
台化建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、
聚芳醚酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹
优化产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率
和盈利能力，提高公司股东回报。

    （二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
    本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。

    （三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

    （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划》。公司将严格执
行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
    综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持
续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等文件的要求，对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以
下承诺：

    （一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    （二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控
制人吴宪、何征承诺如下：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


    特此公告。




                                             深圳市沃特新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二三年二月二十三日