证券代码：002886                                  证券简称：沃特股份




      深圳市沃特新材料股份有限公司
深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋 B 座 3101 房（国
                       际创新谷 7 栋 B 座 3101 房）




   2022 年度向特定对象发行 A 股股票

             发行方案的论证分析报告




                          二〇二三年二月
                    深圳市沃特新材料股份有限公司

       向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告

       深圳市沃特新材料股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本
实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，
募集资金总额不超过 119,583.62 万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于
以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                    项目名称                 项目投资总额    拟使用募集资金额
 1      年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目          77,310.79           69,489.22
 2      总部基地及合成生物材料创新中心建设项目       27,676.00           18,094.40
 3      补充流动资金                                 32,000.00           32,000.00
                       合计                         136,986.79          119,583.62

       在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
       若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性
       （一）本次向特定对象发行股票的背景
       1、国家政策持续鼓励，新材料产业未来发展空间大
       新材料作为新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略性新兴产业的
重要基础材料，它的发展已经成为新一轮科技变革和产业强国的重要引擎。我国
新材料产业相较于国外发达国家起步较晚，但得益于我国科技和消费的不断升
级，我国新材料产业具有发展速度快、供应链自主可控和需求旺盛等特点，因此
也成为国家各项政策重点鼓励和支持的方向。2021 年 1 月，中国石油和化学工
业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，明确提出“工程塑料及


                                          1
特种工程塑料，力争 2025 年的自给率提升到 85%”。2021 年 3 月，《国民经济和
社会发展第十四个五年规划和 2035 远景目标纲要》发布，提出“聚焦新一代信
息技术、生物技术、新能源、新材料……”、 实施产业基础再造工程，加快补齐……
基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”。2021 年 12 月，国家工业和
信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》，其中包含
先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料三大类共 300 余种材料。2022 年 3
月，工业和信息化部、国家发改委、科技部等六部委联合发布《关于“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出到 2025 年石化化工行业基本形
成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品
保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。
    作为高分子新材料的特种工程塑料是我国新材料发展的重点领域之一，属
于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。近年来，受益于国家产业政策的持
续鼓励，我国特种高分子材料取得了快速的发展，但其自给率仍有较大提升空间，
发展前景广阔。
    2、下游应用领域不断扩展，进口替代市场空间大
    高分子改性材料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，
已经越来越多的应用在社会各个领域。在健康防护领域，高分子改性材料可应用
于食品包装、医疗防护等场景；在轨道交通领域，高分子改性材料可应用于内外
饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，高分子改性材料也是卫浴、箱包、
电动工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，高分子
改性材料同样有着广泛的应用。随着高分子改性材料性能的不断提升，应用领域
也在持续扩展，为行业内的企业持续带来发展机遇。
    作为高分子新材料的特种工程塑料是继通用塑料和工程塑料之后发展起来
的第三代塑料，其兼具耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度高等优点。随着 5G 通讯、
半导体、医疗行业材料升级等时代的到来，特种工程塑料对传统材料的替代速度
进一步加快。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级，中高端高分子改性
材料的进口替代需求愈发迫切，且随着行业国产化认识程度的逐渐提高，具有自
主知识产权的进口替代材料的需求也日益显著。
    3、全球合成生物市场规模快速增长


                                     2
    合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借助生命体
高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计合成，使得在生物体内定
向、高效组装物质、材料逐步成为可能。生物制造利用生物资源或化石资源在生
物微工厂内进行物质转化，过程条件温和，作为一种绿色生产方式能够促进形成
资源消耗低、环境污染少的产业新结构和生产新方式，是“碳中和”目标下最为
合适的材料生产方式，合成生物材料迎来了快速发展的契机。
    根据 CB Insights 分析数据显示，2019 年全球合成生物学市场规模达 53 亿
美元。预计到 2024 年，与 2019 年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率
（CAGR）将增长 28.8%，达到 189 亿美元。从区域分布来看，全球合成生物学
市场目前由北美洲主导，占 2019 年全球总市场规模的 58.5%；亚太区是全球第
三大市场，占 2019 年全球总市场份额的 15.1%，可发展空间广阔，并有望未来
成为全球最大市场。
    （二）本次向特定对象发行股票的目的
    1、实践公司发展战略，增强中高端产品市场竞争力
    公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、
销售及技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为
国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。随着 5G 通讯、半导
体、汽车电子化、军工及航天等产业的快速发展，下游逐渐丰富的行业需求和日
益完善的加工制造产业链对上游特种工程树脂的需求快速增加。为顺应行业发展
趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强 LCP、PPS、PPA 等高性
能功能产品的产业布局，不断提高具备更高附加值的特种工程塑料产品的占比，
强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，
进而实现企业价值和股东利益最大化。
    2、加强新技术研发布局，提升材料方案创新能力
    合成生物学成为近年来发展最为迅猛的新兴前沿交叉学科之一，合成生物
学与合成化学等多学科、多技术的交流融合，有利于新材料的开发应用，推动行
业不断向前发展。公司本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”的实
施，有利于公司紧跟行业前沿技术发展动态，全方位探索生物基材料的生产及应
用技术，实现公司工艺技术的改进和调整，丰富公司产品结构和新材料的解决方


                                     3
案，为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
    3、优化资本结构，增强公司资金实力
    随着公司经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加，公
司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资
金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险、增强公司
资金实力，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发
展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的
健康、稳定发展夯实基础。
    （三）本次证券发行品种及其必要性
    1、本次发行证券的品种
    本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股，发行方式为向特定对象发行股票。
    2、本次发行证券品种选择的必要性
    （1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
    公司本次募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资
金需求。同时，公司需保留一定资金用于未来生产经营和投资需求，因此为保证
上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
    （2）公司银行贷款融资存在局限性
    银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率提升，加
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，影响
公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
    （3）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
    股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，
也为公司日后采用多方式融资留下空间。
    随着公司主营业务的发展及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化
股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行


                                   4
股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，
为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能
力。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
       （一）本次发行对象的选择范围的适当性
    本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
    具体发行对象由股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
    本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定。
       （二）本次发行对象的数量的适当性
    本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含本数）。
    本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
       （三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
    本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
       （一）本次发行定价的原则和依据


                                        5
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
    转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调
整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行定价的原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则合理。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会审议通过并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
    本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性
    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
    （一）本次发行方式合法合规

                                     6
       1、公司本次向特定对象发行股票不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形：
    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
       2、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定：
    “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
    （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
       3、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
    “上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主
业”。


                                     7
    “（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的百分之三十。
    （二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。”
    （二）确定发行方式的程序合法合规
    本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十四次会议、2022年第二
次临时股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过，相关文件均在深交所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
    本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注
册后方能实施。
    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
    本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    公司已召开2022年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象
发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
    综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司
及其股东、特别是中小股东利益的行为。

                                  8
六、本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
    （一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及
净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收
益率和每股收益均可能出现一定下降。因此，公司存在因本次发行可能摊薄即期
回报的风险。
    （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
    为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体
措施如下：
    1、全面提升产品附加值，提升经营效率和盈利能力
    公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平
台化建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、
聚芳醚酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹
优化产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率
和盈利能力，提高公司股东回报。
    2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
    本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。


                                    9
    3、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
    4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规划》。公司将严格执
行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
    公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
    综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持
续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，
以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

七、结论
    公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股
票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公
司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。


                                           深圳市沃特新材料股份有限公司
                                                      董事会
                                             二〇二三年二月二十三日

                                   10