沃特股份：北京市君泽君律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2023-03-01
北京市君泽君律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年二月
北京深圳上海广州天津成都南京长沙长春珠海海口昆明石家庄郑州香港南昌杭州
Beijing﹒Shenzhen﹒Shanghai﹒Guangzhou﹒Tianjin﹒Chengdu﹒Nanjing﹒Changsha﹒Changchun﹒Zhuhai﹒Haikou﹒Kunming﹒Shijiazhuang﹒Zhengzhou﹒Hong Kong﹒Nanchang﹒Hangzhou
北京市君泽君律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
君泽君[2022]证券字 2022-054-1-1
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<公开发行证券公司信息披露编
报规则>第 12 号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务发行管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，北京市君泽君律师事务所（以下
简称本所）接受深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称沃特股份或发行人）
的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务发行管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见书所必需的文件、
材料，并采用书面审查、查询、计算、复核等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本法律意见书，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了
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本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完
整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件
一致。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项
在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意
义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所仅就与本次发行有关的境内法律问题发表意见，并不对会计、财务
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书或为本法律意
见书出具的编号为君泽君[2022]证券字 2022-054-1-2 的《北京市君泽君律师事务
所关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称律师工作报告）中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他
目的，且本所在本法律意见书中表述的简称和术语与律师工作报告中表述的简称
和术语一致。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）股东大会的批准和授权
经核查，发行人本次发行已获得股东大会批准，股东大会的召集、召开、表
决等程序及决议内容、股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《注册
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管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准和授权
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定并经核查，
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行
履行必要的批准和授权程序，本次发行的批准和授权合法、有效，本次发行尚需
取得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见书出具日，发行人不存在依据《公司法》和《公司章程》规定
需要解散终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，本所律师对发行人
本次发行的实质条件进行逐项核对，具体如下：
（一）符合《公司法》和《证券法》规定的条件
依据《发行股票预案》及发行人确认，发行人本次发行的股票种类为人民币
普通股，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个
人所认购的股份，每股支付相同价款，且发行人本次发行不以广告、公开劝诱和
变相公开的方式发行。据此，本次发行符合《公司法》第一百二十六条和《证券
法》第九条第三款的规定。
（二）符合《注册管理办法》规定的条件
1、依据《年度报告》《2022 年半年度报告》《深圳市沃特新材料股份有限公
司 2021 年度审计报告》（中喜财审 2022S00867 号）、《深圳市沃特新材料股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称《前次募集资金使用情况
的报告》）及其鉴证报告、《关联方资金占用专项审计报告》、发行人现任董事、
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高级管理人员的公告文件、发行人现任董事、高级管理人员调查表、相关政府部
门出具的证明文件及发行人确认并经查询中国证监会和证券交易所官方网站、国
家企业信用信息公示系统及其他相关政府部门官方网站，发行人不存在《注册管
理办法》第十一条规定的下列情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；(3)现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责；(4)发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、依据《发行股票预案》、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、发行
人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
（以下简称《可行性分析报告》）、《募集资金管理办法》及发行人确认，本次发
行募集资金总额不超过 119,583.62 万元，将在扣除发行费用后用于年产 4.5 万吨
特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流
动资金；本次发行募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金投资项目不属于持有
财务性投资，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经
营的独立性，且发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人
董事会决定的账户。据此，本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
3、依据《发行股票预案》、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次
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发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
据此，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、依据《发行股票预案》、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次
发行的定价基准日为发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。据此，本次发行的定价基准日和发行价格符合《注册管理办法》第五十
六条和第五十七条的规定。
5、依据《发行股票预案》、发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。据此，本次
发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等规定的申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，《深圳市沃特新材料股份有限公司发起人协
议》符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引
致发行人设立行为存在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验
资程序，符合当时有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时
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有效的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，本所律师认为，发起人具备当时有效的相关法律法规规定的
担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）依据《2022 年半年度报告》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 银桥投资（注） 37,490,001 16.55%
2 吴 宪 36,252,500 16.00%
3 何 征 35,122,502 15.50%
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
4 4,410,155 1.95%
PLC.
中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵
5 3,723,241 1.64%
活配置混合型证券投资基金
6 华泰证券股份有限公司 3,513,357 1.55%
上海浦东发展银行股份有限公司－华夏创新未来
7 3,022,607 1.33%
18 个月封闭运作混合型证券投资基金
8 华泰金融控股（香港）有限公司－客户资金 2,776,990 1.23%
9 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 2,723,281 1.20%
10 黄昌华 2,638,325 1.16%
注：银桥投资系吴宪、何征实际控制的企业。
（三）经核查，吴宪、何征系夫妻关系，截至 2022 年 6 月 30 日，直接合计
持有发行人 31.50%的股份，并通过银桥投资控制发行人 16.55%的股份，合计控
制发行人 48.05%的股份，为发行人的第一大股东；吴宪、何征现时分别担任发
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行人董事长、董事兼总经理，其所持有发行人的股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响，能够对发行人董事、高级管理人员的提名、任免以及
发行人的重大决策发挥决定作用。据此，本所律师认为，吴宪和何征为发行人的
控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
吴宪，中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市南山区青青
山庄，身份证号码为 4403011969********。
何征，中国籍自然人，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区新洲
大厦，身份证号码为 3306251971********。
（四）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东为吴宪、何征、银桥投资，该股东具有民事权利能力和完全民事行为能力，具
有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股东的资格。
（五）经核查，截至本法律意见书出具日，吴宪持有的发行人 15,530,000
股股份已办理质押手续，何征持有的发行人 13,161,000 股股份已办理质押手续，
银桥投资持有的发行人 10,813,020 股股份已办理质押手续，除此之外，持有发行
人 5%以上股份的主要股东所持的发行人股份不存在质押、冻结和其他权利受限
制的情形，不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当
时有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合当时有效的相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股本结构
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人的业务
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（一）经核查，本所律师认为，发行人报告期内实际从事的主要业务与其经营
范围一致，有权在其经核准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和
经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人在香港设立子公司香港
沃特从事经营活动外，发行人不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动的情
形，且香港沃特的具体情况如律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）控
股子公司及分支机构”所述。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更已履行必要
程序，符合当时有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且发行人
报告期内主营业务未发生变更。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）依据《公司章程》、发行人工商登记文件、相关政府部门出具的证明
及发行人确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，发行人的主
要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为吴宪、
何征，其持股情况和基本情况如律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实
际控制人”所述。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
依据《2022 年半年度报告》及发行人确认并经核查，截至本法律意见书出
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具日，除发行人控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东为银桥投资，其基
本情况如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/2、持有发行人
5%以上股份的股东”所述。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人的调查表，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东、实际控制人吴宪、何征实际控制的公司为银桥投资、荣桥资本、
荣桥合伙、前海牧远，该等企业的基本情况如律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争/（一）关联方/2、持有发行人 5%以上股份的股东和 3、发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业”所述。
4、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人《年度报告》《2022 年半年度报告》、持有发行人 5%以上股份的
自然人股东、发行人董事、监事及高级管理人员调查表及发行人确认，截至本法
律意见书出具日，除发行人及其各级子公司和上述已披露的关联方外，持有发行
人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担
任董事、高级管理人员的其他企业如下表所示：
在发行人处任职/ 控制或担任董事、高级管理人员的 在其他企业的任职/持股
姓 名
持股情况 其他企业 情况
深圳市德仕德一期投资合伙企业
吴 宪 董事长（注 1） 持有 62.50 %的出资额
（有限合伙）
桐乡云汇股权投资基金合伙企业
持有 35.25%的出资额
（有限合伙）
何 征 董事兼总经理
赣州紫荆科创股权投资基金中心
持有 90.91%的出资额
（有限合伙）
于 虹 董事兼副总经理 深圳市罗湖区知行阁商行 个体工商户
刘则安 董事 — —
深圳市富恒新材料股份有限公司 独立董事
深圳市德方纳米科技股份有限公司 独立董事
王文广 独立董事（注 2）
深圳市星源材质科技股份有限公司 独立董事
深圳天望科技有限公司 持有 60%的股权
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在发行人处任职/ 控制或担任董事、高级管理人员的 在其他企业的任职/持股
姓 名
持股情况 其他企业 情况
深圳市科达利实业股份有限公司 独立董事
持有 493.9 万股股份并担
深圳市凯东源现代物流股份有限公司
任董事
徐开兵 独立董事 深圳市安保医疗感控科技股份有限公司 独立董事
深圳陆巡科技有限公司 财务总监兼董事会秘书
深圳邻家文化科技有限公司 持有 57%的股权
深圳市迪威迅股份有限公司 独立董事
盛宝军 独立董事（注 3） 香港顺龙控股有限公司 独立董事
华鹏飞股份有限公司 独立董事
张尊昌 监事会主席 — —
邱 科 监 事 — —
黄富诗 监 事 — —
邓健岩 副总经理 — —
徐 劲 副总经理 — —
副总经理兼董事会
张 亮 — —
秘书
陈 瑜 财务负责人 — —
注 1：吴宪现时担任深圳市战略性新兴产业发展促进会会长和深圳市高分子行业协会终身荣誉会长、总顾问。
注 2：王文广现担任深圳市高分子协会常务副会长兼秘书长、《塑料科技》杂志执行主编。
注 3：盛宝军现为北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。
5、与持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
依据持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理
人员的调查表及发行人确认，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母）均为发行人的关联方，前述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
亦为发行人的关联方。
6、发行人的参股公司
依据发行人《年度报告》《2022 年半年度报告》，发行人的参股公司为深圳
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协同创新高科技发展有限公司，其基本情况如律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争/（一）关联方/6、发行人的参股公司”所述。
7、其他关联方
依据发行人《年度报告》《2022 年半年度报告》、持有发行人 5%以上股份的
自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及发行人确认，发行人
的其他关联方如下：
序号 关联方 关联关系
1 杨 柏 报告期内曾经担任发行人独立董事
2 潘玲曼 报告期内曾经担任发行人独立董事
3 祝迎彦 报告期内曾经担任发行人独立董事
4 童晓婷 报告期内曾经担任发行人监事
5 周泽明 报告期内曾经担任发行人副总经理兼财务负责人
深圳市华宝生物材料科技有限 报告期内发行人曾经的控股子公司，发行人已于
6
公司 2022 年 10 月通过减资方式退出
发行人副总经理徐劲配偶报告期内曾经担任副总裁
7 英纳法中国有限公司
的公司
深圳市科陆电子科技股份有限 发行人独立董事盛宝军报告期内曾经担任独立董事
8
公司 的公司
（二）关联交易
1、关联担保
依据《年度报告》《2022 年半年度报告》及发行人确认，报告期内，发行人
关联方为发行人提供担保的情况如下：
序 被担 担保 担保 担保金额 履行
合同编号 债权人
号 保方 方 方式 （万元） 情况
履行
1 保证 X201900324 号 4,500.00
深圳市高新投小 发行 吴宪/ 完毕
保证
额贷款有限公司 人 何征 履行
2 保证 X202101654 号 5,500.00
完毕
2、关键管理人员薪酬
依据《年度报告》《2022 年半年度报告》及发行人确认，2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月，发行人向董事、监事、高级管理人员等关键
4-1-11
管理人员支付薪酬分别为 495.77 万元、636.89 万元、740.39 万元、281 万元。
（三）关联交易的公允性
依据发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董
事关于发行人报告期内关联交易的独立意见及发行人确认，发行人报告期内发生
的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，
审议程序合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情况。据此，
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及其他股东合法权
益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易的信
息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“(1)本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减
少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协
议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确
保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签
署的相关交易协议；
(2)公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方
与公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关法律法规、规章及其
他规范性文件和公司章程的规定主动履行关联股东和/或关联董事回避表决义务；
(3)截至本承诺函出具日，除公司相关公告文件披露的关联交易外，本人及
4-1-12
本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报告期内不存在其他重
大关联交易；
(4)本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定平
等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交
易损害公司及其他股东的利益；
(5)本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公
司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；
(6)本承诺函自签署日起持续有效，直至本人不再作为公司控股股东、实际
控制人之日止。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具的《关
于减少和规范关联交易的承诺函》能够有效减少和规范关联交易，该等承诺切实
可行、合法有效。
（六）同业竞争
1、依据发行人控股股东、实际控制人调查表及发行人确认，发行人主营业
务为高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服
务，且发行人控股股东、实际控制人及其实际控制的企业不存在与发行人经营相
同或类似业务的情形。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及
其实际控制的企业不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“(1)本人保证不利用控股股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益；
(2)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来
亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并
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等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事
与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
(3)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会
从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、
实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；
(4)本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接
从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使
该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该
等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，
以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
(5)本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则
立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任；
(6)本承诺函自签署日起持续有效，直至本人不再作为公司控股股东、实际
控制人之日止。”
据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞
争的承诺对其具有约束力，合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一） 依据《年度报告》《2022 年半年度报告》及发行人确认，截至本法律
意见书出具日，发行人拥有惠州沃特、江苏沃特、江苏沃特特种、沃特智成、沃
特智远、沃特智桥、前海荣桥、惠州沃特特种、香港沃特、沃特智华、沃特华本、
浙江科赛、沃特智合、沃特智荣、上海阿德邦等 15 家控股子公司和惠州分公司、
沃特华本静安分公司等 2 家分支机构，该等控股子公司及分支机构的基本情况如
律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）控股子公司及分支机构”所述。
（二）依据不动产权的权属证书及发行人确认，截至本法律意见书出具日，
发行人控股子公司合法拥有 10 项国有土地使用权，并已取得该等国有土地使用
权的权属证书，该等土地使用权用途为工业或新型产业用地，土地使用权的取得
4-1-14
方式均为出让，且前述不动产权不存在纠纷。其中，位于广东省深圳市南山区留
仙洞总部基地留仙大道与同发南路交汇处东南角的国有土地使用权由发行人与
14 家公司按份共有，用途为新型产业用地，发行人享有 8.07%的份额。
依据不动产权的权属证书及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司拥有 11 项房屋建筑物的所有权，并已取得该等房屋建筑物的所有权
权属证书，取得方式为购买或新建，且前述房屋建筑物不存在纠纷。
（三）依据《年度报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人
尚未取得权属证书的主要在建工程包括江苏沃特的在建工程、沃特智成的在建工
程和浙江科赛的在建工程，该等在建工程的基本情况如律师工作报告“十、发行
人的主要财产/（三）在建工程”所述。
（四）依据商标注册证书、专利证书及发行人确认并经查询国家商标局商标
查询系统和国家知识产权局专利查询系统，截至本法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司现合法拥有 27 项境内商标、181 项境内专利，不存在纠纷。
（五）依据《年度报告》、发行人固定资产明细及发行人确认，截至本法律
意见书出具日，发行人的主要生产经营设备包括机器生产设备、电子设备及运输
设备等，且发行人合法拥有生产经营设备，该等生产经营设备不存在产权纠纷。
（六）依据发行人确认，发行人上述主要财产均通过原始取得或受让方式取
得，发行人已取得上述主要财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（七）依据发行人提供的担保合同及发行人确认，截至本法律意见书出具日，
除律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/2、担保合同”
所述不动产抵押和专利权质押外，发行人及其控股子公司其他的主要财产所有权
或使用权不存在抵押、质押等受限情况。
（八）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在如
下与生产经营相关的租赁：
序 租赁面积
出租方 地点 用途 租金 期限
号 （m2）
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序 租赁面积
出租方 地点 用途 租金 期限
号 （m2）
深圳市国家自 深圳市南山区深圳
112,638 元/ 2020.05.01-
1 主创新示范区 国际创新谷 7 栋 B 座 办公 1,877.30
月 2025.04.30
服务中心 31 层 3101-3105
惠州市欢臣实 惠州市江北 85 号小 154,573 元/ 2022.05.01-
2 仓储 10,697.86
业有限公司 区 B4 厂房 月 2024.04.30
惠州市惠城区小金
广东惠州丰汇
口街道九龙村委会 2022.11.20-
3 再生资源有限 仓储 22,000 元/月 2,000.00
九一村民小组拖拉 2024.11.19
公司
机地片区
深圳市南山区西丽
中城创科产业
松白路 1026 号南岗 78,720 元/月 2021.07.01-
4 服务（深圳） 厂房 1,319.99
第二工业园12栋第1 （注 1） 2024.06.30
有限公司
层 101 号
注 1：每满 12 个月租金递增 6%。
1、经核查，截至本法律意见书出具日，上述第 1 项、第 3 项和第 4 项房屋
租赁的租赁房产权利人暂未取得租赁房产的权属证书。根据最高人民法院《关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，出租人
就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房
屋，与承租人订立的租赁合同无效。据此，上述第 1 项、第 3 项和第 4 项房屋租
赁合同存在被确认为无效的法律风险。
经核查，发行人现时承租房产的主要用途为办公、部分厂房和仓储，且当地
的房屋租赁市场交易较为活跃，租赁房产可替代性较强。同时，发行人已合法拥
有相关房产，可将相关资产搬迁至前述房产，持续保持发行人的生产经营。
据此，本所律师认为，上述第 1 项、第 3 项和第 4 项房屋租赁的租赁房产权
利人未取得上述租赁房产权属证书之情形不会对发行人的持续经营构成重大不
利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质影响。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，上述房屋租赁的出租方和承租方尚
未办理租赁合同的备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
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支持。据此，本所律师认为，前述房屋租赁合同未办理备案手续之情形不会对发
行人的持续经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据《年度报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子
公司正在履行或将要履行的合同金额在 400 万元以上、或虽然未达到前述标准但
可能对发行人生产、经营以及资产、负债和权益产生重大影响的重大合同或订单
主要包括借款合同、担保合同、采购合同、销售合同、工程施工合同及其他合同
等，该等重大合同如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大
合同”所述。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
依据《年度报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具日，前述适用中国
法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；
发行人及其子公司为上述适用中国法律的重大合同的签订主体，不存在需要变更
合同主体的情形，上述适用中国法律的合同的履行不存在法律障碍。据此，本所
律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人重大合同合法有效。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质监等部门出具的证明及发行人确认，截
至本法律意见书出具日，发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、
人身权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况
依据《年度报告》及发行人确认，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞
争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或
担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据《2022 年半年度报告》及发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
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人合并财务报表的其他应收款为 10,903,629.37 元，其他应付款为 22,694,461.44
元，该等其他应收款和其他应付款中无持有发行人 5%以上股份股东的款项，均
为正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人工商登记文件及发行人确认，发行人报告期内无分立、合
并的情形，发行人报告期内的历次增资扩股情况如律师工作报告“七、发行人的
股本及演变”所述。
（二）依据发行人报告期内的对外投资和资产收购或出售公告文件、《年度
报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理
办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）依据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、重大资产剥离、重大资产重组计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，公司章程的制定已履行必要的法定程序，公
司章程已办理备案手续，符合当时有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行
了法律、法规和规范性文件规定的批准、备案和披露程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设
置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
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司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）依据发行人报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行人股东大
会报告期内对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任
职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人
员的变化系因换届或辞任以及优化公司治理结构而发生，履行了必要的法定程
序，符合有关规定，合法有效，董事及高级管理人员未发生重大变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事
三名，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及《中国证监会关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》关于独立董事的职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种
及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人、惠州沃特、江苏沃特、江苏沃特特
种、浙江科赛报告期内属于高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的财政
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补贴已经取得有关政府主管部门批准，真实、有效。
（四）依据《年度报告》、发行人税务主管部门出具的证明及发行人确认，发行
人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在受到税务主管部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
依据发行人确认并经查询环境保护主管部门官方网站，发行人报告期内严格
遵守环境保护方面的相关法律法规规定，未发生重大环境污染事故，未发生因违
反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
依据发行人质量技术监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人报告期
内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在
违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人首次公开发行股票
并上市募集资金的使用与置换、部分变更、发行人使用闲置募集资金进行现金管
理和暂时补充流动资金获得了合法有效的批准，募集资金投资项目不存在对外转
让情况。
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人 2020 年非公开发行
股票募集资金的使用与置换、发行人使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充
流动资金获得了合法有效的批准，募集资金投资项目不存在对外转让和变更情况。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》
的规定履行了规定的决策程序，编制了《可行性分析报告》，且除发行人总部基
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地及合成生物材料创新中心建设项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者
备案之外，发行人本次发行募集资金投资项目已取得不动产权，并依法办理立项
备案和取得环境影响评价批复文件，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及
有关产业政策规定的情形。
（三）依据发行人确认并经核查，本次发行募集资金投资项目由发行人或其
全资子公司独立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且本次发行募集资金投
资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营
的独立性。
（四）依据《发行股票预案》及发行人确认，本次发行募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金使用
项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允
许投资相关行业，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，且发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决
定的账户。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人报告期内营业外支出明细及发行人确认，除发行人报告期
内存在下述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁及其
他重大行政处罚之情形：
1、依据中华人民共和国大鹏海关于 2019 年 11 月 7 日出具的编号为鹏关缉决
字（复）[2019]0011 号的《行政处罚决定书》，发行人因进口货物与申报的进口货
物不符被大鹏海关处以罚款 5,000 元。依据发行人确认，发行人已缴纳前述罚款。
根据《海关行政处罚实施条例》的相关规定，进出口货物的品名、税则号列、
4-1-21
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他
应当申报的项目未申报或者申报不实，影响海关统计准确性的，予以警告或者处
1000 元以上 1 万元以下罚款，影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以
上 3 万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。
据此，上述行政处罚的罚款金额较小，属于法定罚款限度的较低金额，且发
行人已缴纳罚款并对上述行为进行了整改规范，因此，本所律师认为，上述行为
不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质影响。
2、依据惠州市惠城区市场监督管理局于 2020 年 5 月 7 日出具的《行政处罚
告知书》（惠城市监分局处告字[2020]65 号）并经企查查检索，惠州沃特于 2020
年 5 月因使用逾期未经检验的叉车和使用未取得相应资格的人员从事特种设备
作业被惠州市惠城区市场监督管理局责令停止使用逾期未经检验的叉车并处罚
款 30,000 元。依据发行人确认，惠州沃特已缴纳前述罚款。
根据《特种设备安全法》的规定，使用未经检验的特种设备的，责令停止使
用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；使用未取得相应资格的人员
从事特种设备安全管理、检测和作业的，责令限期改正，逾期未改正的，责令停
止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款。
据此，上述行政处罚的罚款金额较小，属于法定罚款限度的最低金额，且发
行人已缴纳罚款并对上述行为进行了整改规范，因此，本所律师认为，上述行为
不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质影响。
3、经企查查检索，沃特智合于 2021 年 4 月因堵塞安全出口被重庆市长寿区
消防救援支队处以罚款 5,000 元。依据发行人确认，沃特智合已缴纳前述罚款。
根据《消防法》的规定，堵塞安全出口的，责令改正，处五千元以上五万元以下
罚款。据此，上述行政处罚的罚款金额较小，属于法定罚款限度的最低金额，且
发行人已缴纳罚款并对上述行为进行了整改规范，因此，本所律师认为，上述行
为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质影响。
（二）依据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
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处罚之情形。
（三）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
的调查表及发行人确认，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人、持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（四）依据发行人董事长及总经理的调查表及发行人确认，截至本法律意见
书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，且发行人本次发行尚需取
得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
（二）发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
本法律意见书正本一式五份，经本所及经办律师签署后生效。
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