国信证券股份有限公司关于
深圳市沃特新材料股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-1
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
姚政先生：国信证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，企业管理硕士，注
册会计师。2011 年 7 月开始从事投资银行业务，2022 年 2 月加入国信证券。从事投
资银行业务期间，主要负责或参与了博敏电子非公开项目、第一创业非公开项目、赣
能股份非公开项目、东凌粮油非公开项目、吉比特 IPO 项目、百利科技 IPO 项目、澜
沧古茶 IPO 项目等项目的保荐工作，担任吉比特 IPO 项目的项目协办人，博敏电子
2020 年非公开项目、第一创业 2019 年非公开项目的保荐代表人。
贺玉龙先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，中国注册会
计师、国际注册会计师。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年度审计及
拟上市企业首发审计工作。2015 年加入国信证券从事投资银行业务，现场主持或参与
了德赛西威 IPO、秋田微 IPO、慧为智能 IPO、恒驱电机精选层、英维克非公开、星
源材质联主、正邦科技再融资等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
二、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）项目协办人
吴岗先生：国信证券投资银行事业部高级经理，中国注册会计师。2015 年加入国
信证券从事投资银行工作，参与了华鸿科技创业板 IPO 项目，以及多家 IPO 项目的前
期尽职调查、规范辅导等工作。
（二）项目组其他成员
葛琦先生、沈宏杨先生、邹九零先生、吴佳霖先生、韩锦伟先生、段雯雯女士。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
3-1-2
公司名称：深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”或“发
行人”）
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期 C 区九栋 B
座 3101 房（国际创新谷 7 栋 B 座 3101 房）
成立时间：2001 年 12 月 28 日
联系电话：0755-26880862
经营范围：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳
米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环
保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备
租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不
含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材
料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、
特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产。租赁和商
务服务业。
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
（二）股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的流通股份 54,807,901 24.49%
无限售条件的流通股份 171,765,628 75.81%
股本总额 226,573,529 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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是否存在质
持股股数 质押/冻结
序号 股东名称 持股比例 押、冻结或其
（股） 股数（股）
他权利限制
1 深圳市银桥投资有限公司 37,490,001 16.55% 是 10,813,020
2 吴宪 36,252,500 16.00% 是 13,230,000
3 何征 35,122,502 15.50% 是 13,161,000
招商银行股份有限公司－交
4 银施罗德产业机遇混合型证 3,203,612 1.41% 否 -
券投资基金
中国农业银行股份有限公司
5 －交银施罗德数据产业灵活 3,190,760 1.41% 否 -
配置混合型证券投资基金
6 黄昌华 2,246,325 0.99% 否 -
7 叶日锁 1,800,000 0.79% 否 -
上海迎水投资管理有限公司
8 －迎水东风 11 号私募证券投 1,560,000 0.69% 否 -
资基金
华泰金融控股（香港）有限
9 1,534,000 0.68% 否 -
公司－客户资金
MORGAN STANLEY &C
10 1,510,920 0.67% 否 -
O. INTERNATIONAL PLC.
（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表
1、历次筹资情况
序号 发行时间 发行类别 筹资净额/额度（万元）
1 2017年6月 首次公开发行股票 22,953.22
2 2019年6月 限制性股票激励 1,217.37
3 2020年10月 非公开发行股票 34,761.72
2、现金分红及净资产变化表
（1）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股
（含税）
净利润 股东的净利润的比率
2021 年 1,359.44 6,321.53 21.50%
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分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 归属于上市公司普通股
（含税）
净利润 股东的净利润的比率
2020 年 1,332.79 6,474.30 20.59%
2019 年 950.70 4,733.07 20.09%
最近三年累计现金分红（含税） 3,642.92
最近三年实现的年均可分配利润 5,842.97
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 62.35%
（2）公司的净资产变化情况
单位：万元
项目 金额
首发前最近一期末（2016 年 12 月 31 日）净资产额 35,652.57
首发后累计派现金额 5,211.56
本次发行前最近一期末（2022 年 6 月 30 日）净资产额 122,625.34
（五）发行人主要财务数据和指标
发行人2019年度至2021年度财务报告业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2022年1-6月财务数据未经审计。发行人主要合并财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 238,697.22 214,153.52 163,506.67 131,433.72
负债合计 116,071.88 92,329.41 48,205.00 58,771.86
所有者权益合计 122,625.34 121,824.11 115,301.66 72,661.86
归属于母公司所有者权益合计 116,673.19 116,374.38 110,760.36 69,563.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年 1-6月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 72,752.77 153,963.48 115,281.57 90,015.83
营业利润 1,277.23 7,064.49 7,791.79 5,544.23
利润总额 1,282.66 7,136.90 7,725.99 5,532.98
净利润 1,489.27 7,229.95 7,181.98 5,122.50
3-1-5
项目 2022年 1-6月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者的净利润 1,084.04 6,321.53 6,474.30 4,733.07
归属于母公司所有者扣除非经常性
677.58 3,713.48 5,524.20 1,841.13
损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,704.98 -2,350.18 13,026.55 11,966.74
投资活动产生的现金流量净额 -21,106.03 -30,830.50 -29,657.42 -9,283.68
筹资活动产生的现金流量净额 14,818.44 32,299.55 16,777.39 6,706.90
汇率变动对现金及现金等价物的影
90.22 -64.00 -101.81 -3.07
响
现金及现金等价物净增加额 -492.40 -945.13 44.71 9,386.89
4、主要财务指标
财务指标 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.26 1.46 2.51 1.55
速动比率（倍） 0.64 0.84 1.63 0.99
资产负债率（母公司） 45.99% 40.66% 27.63% 43.53%
无形资产（扣除土地使用权等）占净
1.36% 1.49% 1.97% 2.73%
资产的比例
每股净资产（元） 5.41 5.38 8.65 6.11
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 2.09 4.55 4.18 3.56
存货周转率（次/年） 1.16 3.14 2.96 2.85
息税折旧摊销前利润（万元） 5,298.00 13,290.07 12,508.47 10,308.39
利息保障倍数（倍） 3.86 7.80 9.58 5.39
每股经营活动的现金流量净额（元） 0.25 -0.10 0.98 1.01
每股净现金流量（元） 0.80 0.82 1.47 1.64
研发费用占营业收入的比重 4.59% 4.88% 4.84% 4.69%
（5）净资产收益率及每股收益
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 0.93% 0.048 0.048
3-1-6
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司
0.58% 0.030 0.030
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.57% 0.279 0.279
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.27% 0.164 0.164
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.99% 0.311 0.311
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
6.82% 0.265 0.265
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.55% 0.259 0.259
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
3.29% 0.112 0.112
普通股股东的净利润
注：每股收益数据已根据公司资本公积转增情况进行了重新计算和列报，2022 年 1-6 月财务
指标未年化处理
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际
控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
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国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对沃特股份项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、沃特股份项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门
进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年9月28日，
项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内
核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行
质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。
质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内
核部提交问核材料。2022年10月31日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问
核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年11月2日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核
会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成
审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资
银行委员会表决，通过同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请
文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评
审。公司投资银行委员会同意上报沃特股份项目申请文件。
6、2023年2月22日，公司内核委员会召开内核会议对本项目是否符合全面实行注
册制的相关规定进行了审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并
形成审核意见。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后
同意推荐。
（二）国信证券内部审核意见
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1、2022年10月31日，国信证券对沃特股份项目重要事项的尽职调查情况进行了
问核，同意项目组落实问核意见后上报。
2022年11月2日,国信证券召开内核委员会会议审议了沃特股份项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会
表决，通过后同意推荐。
2、2023年2月22日，国信证券对沃特股份项目重要事项的尽职调查情况进行了问
核，同意项目组落实问核意见后上报。
2023年2月22日，因全面实行注册制，公司内核委员会召开内核会议审议了沃特
股份项目申请文件。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通
过后同意推荐。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐沃特股份申请向特
定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国
证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳市沃特新材料股份有限公司本
次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及
《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合
国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐深圳市沃特新材料股份有限公司本次向特定
对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第四届董事会第十四次会议、第十七次会议和2022年第二次临
时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规
定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一
股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行人本次发行股票的发行价格超
过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经第四届董事会第十四次会议、第十七次会议和2022年第
二次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法
规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券
法》第十二条第二款的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情
形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次募集资金用途为年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合
成生物材料创新中心建设项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定，
具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五
十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的
规定
发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
3-1-13
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补充的承诺，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为226,573,529股，实际控制人为吴宪女
士、何征先生，两人系夫妻关系。吴宪女士、何征先生直接及间接控制公司股份合计
108,865,003股，占公司总股本的48.05%。
假 设 本 次 发 行 按 发 行 上 限 67,972,058 股 计 算 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至
294,545,587股。本次向特定对象发行股票完成后，吴宪女士、何征先生直接及间接控
制的股份占公司股本总额的比例为36.96%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致
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公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
本次发行预计募集资金总额不超过119,583.62万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心
建设项目和补充流动资金。发行人本次募投项目费用类支出和补充流动资金金额合计
占本次拟使用募集资金总额的28.04%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第
18号》的规定。
（二）拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
本 次 发 行 前 发 行 人 的 总 股 本 为22,657.3529 万 股 ， 本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 为
6,797.2058万股，占本次发行前发行人总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第
18号》的规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的期限
发行人前次募集资金（2020年非公开发行）于2020年9月16日到位，目前已使用
完毕。本次发行董事会决议日（2022年8月30日）距离前次募集资金到位日超过18个
月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（四）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见
第18号》的规定。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。
3-1-15
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行
人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人聘请梁浩然律师事务所为子公司香港沃特有限公司出具境外法律意见书；
聘请北京荣大科技股份有限公司为公司本次向特定对象发行股票提供有关行业研究
及募集资金投资项目可行性研究服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
梁浩然律师事务所具备从事香港法律业务资格，该事务所同意接受发行人之委
托，在本次发行中为香港沃特有限公司出具法律意见书。北京荣大科技股份有限公司
是从事证券融资服务的专业机构，主要为公司本次向特定对象发行股票提供行业研究
及募集资金投资项目可行性研究服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请梁浩然律师事务所的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于
服务完成后一次性以银行转账方式支付，截至本发行保荐书出具之日，发行人已实际
支付2.65万港元。本次聘请北京荣大科技股份有限公司的费用由双方友好协商确定，
由发行人以自有资金分阶段支付，支付方式为银行转账，截至本发行保荐书出具之日，
发行人已实际支付12.44万元。
除上述情况外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
3-1-16
（三）核查结论
经核查，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行
人在本次发行中除聘请梁浩然律师事务所和北京荣大科技股份有限公司外，在不存在
其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相
关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的核查意见
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由
于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较
难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收
益均可能出现一定下降。因此，公司存在因本次发行可能摊薄即期回报的风险。
1、填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升产品附加值，提升经营效率和盈利能力
公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平台化
建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、聚芳醚
酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹优化产品生
产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率和盈利能力，提
高公司股东回报。
（2）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
3-1-17
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制
定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专
户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未
来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步
加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营
和管理风险。
（4）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政
策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制
定了《未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司
将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
3-1-18
事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经
营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
2、发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件
的要求，对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
3-1-19
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行
了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化
的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目
与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济环境风险
高分子材料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气度高
度相关。家电、汽车、电子电气是改性塑料产品最主要的应用行业。如果下游行业受
到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消等的影响，使得下游行
业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果可能会受到一定
影响。
（2）行业竞争加剧风险
我国改性塑料行业市场化程度较高。但从整个产业角度来看，欧美等发达国家跨
国公司依靠其技术、人才和资源等优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的
快速发展，国外改性塑料企业进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近
年来国内也诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的
市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临
公司业绩波动甚至短期内亏损的风险。
2、经营风险
3-1-20
（1）公司经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 90,015.83 万元、115,281.57 万元、153,963.48
万元和 72,752.77 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 4,733.07 万元、6,474.30
万元、6,321.53 万元和 1,084.04 万元；根据公司于 2023 年 1 月 20 日披露的《2022 年
年度业绩预告》，公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,600 万元至
2,350 万元，同比下降 62.83%-74.69%。
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、市场需求变
化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发
和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风
险。
（2）原材料价格波动和供应短缺风险
公司上游原材料价格受国际形势及石油价格波动影响较大。如因相关事项造成原
材料价格大幅波动或快速上涨并且持续保持价格高位，公司产品成本上升而又无法及
时充分向下游客户传导，可能会对公司业务开展及经营业绩造成一定不利影响。
另外，公司目前部分原材料的供应渠道较集中，国内市场供应相对紧张，部分原
材料采购对境外供应商存在一定依赖。若未来原材料供应不及时甚至出现短缺，在公
司不能采取有效措施应对的情况下，公司的生产经营业绩将会受到不利影响。
（3）公司规模扩大带来的管理风险
公司通过内涵及外延式并购的方式，不断拓展特种高分子材料的品类、延伸特种
高分子材料的产业链布局，公司产品结构不断优化升级，资产规模不断扩大。随着纳
入公司管理范围内的分子公司的数量越来越多，组织结构更加复杂，这些变化对公司
的管理提出更高的要求。若公司不能建立一套更加行之有效的管理体系以及内控制
度、持续引进和培养各方面专业人才、提升综合管理能力及管理效率，将使公司面临
规模扩张后带来的管理风险，进而影响公司的持续、健康发展。
（4）产业链、供应链不稳定风险
当前世界局势和总体经济环境复杂变化，对生产型企业的产业链、供应链造成不
同程度的冲击。在产业链、供应链的不稳定带来供应端和物流端巨大变化的影响下，
3-1-21
公司的运营成本和整体效率受到直接影响。若公司不能采取有效措施保证供应链的稳
定，不能及时采购到生产经营所需的原材料，可能会对公司业务开展及经营业绩造成
一定不利影响。
（5）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司所在的新材料产业为技术密集型产业。作为新材料产业的一个重要领域，公
司产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，
特别是特种工程塑料树脂合成、高端改性塑料产品在配方和工艺上具有较高的技术含
量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。随着国
家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日
益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。
3、财务风险
（1）存货增长及产生跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为30,077.82万元、33,320.52万元、49,799.36
万元和57,955.60万元，呈现持续增加趋势。
由于公司期末存货金额较高，若市场需求发生变化，市场预测与实际情况差异较
大，或公司因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，无法正常销售，或
者未来原材料和主要产品售价在短期内大幅下降，导致存货的可变现净值低于账面价
值，可能产生存货跌价的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收的风险
由于公司业务正处于快速发展阶段，随着公司经营规模的不断扩大，在未来信用
政策不发生改变的情况下应收账款余额可能进一步增加，若公司主要客户的经营状况
发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司
对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投保，但投保额度之外的损失仍将
对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（3）长期资产减值的风险
报告期各期末，公司固定资产和在建工程的合计账面金额分别为24,204.59万元、
35,069.94万元、62,234.93万元和72,378.28万元，呈持续增加趋势，主要由于公司特种
3-1-22
高分子材料项目的建设导致。投资项目的建设将为公司经营业绩持续增长提供有力保
障。
但公司有可能因行业政策、市场需求变化和项目执行过程中发生偏差等因素导致
投资产出不达预期。如公司长期资产、投资项目不能产生预期的经济效益，可能导致
公司长期资产发生减值。
（4）商誉减值风险
2019年，公司完成了对主营PTFE业务的浙江科赛51%股权的产业并购，进一步丰
富了公司特种高分子材料的品类。根据《企业会计准则》相关规定，本次产业并购为
非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间
的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
值测试。
截至2022年6月30日，公司商誉金额为2,280.23万元，浙江科赛完成了2019年至
2021年度的业绩承诺，报告期内该等商誉未发生减值。若因经济环境、行业政策等因
素变化导致浙江科赛经营业绩出现不利变化，则存在商誉减值的风险，将相应减少公
司该年度的营业利润，对公司经营业绩造成不利影响。
（5）税收优惠政策变动的风险
根据《企业所得税法》及其实施条例的有关规定，沃特股份、惠州沃特、江苏沃
特、沃特特种、浙江科赛符合国家高新技术企业税率优惠政策条件，享受15%的企业
所得税税率的税收优惠。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书
到期后不能延续，则沃特股份、惠州沃特、江苏沃特、沃特特种无法持续享有高新技
术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对公司盈利水平造成一定影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险
本次募集资金将用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物
材料创新中心建设项目及补充流动资金。其中：年产4.5万吨特种高分子材料建设项目
有利于公司抓住特种高分子材料行业实现自主可控、进口替代的市场机遇，进一步提
升核心竞争力。虽然公司对该募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研
3-1-23
究论证，但是由于项目可行性分析是基于当前市场环境、发展趋势、现有技术基础等
因素作出的，该投资项目未来可能受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、
市场需求、技术进步等诸多因素的影响，存在不能达产及达到预期效益的风险。
（2）募集资金投资项目市场销售风险
公司本次募集资金主要用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目。项目建成达产
后，公司将新增2万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）改性材料产能、2万吨/年的聚
苯硫醚（PPS）改性材料产能、5,000吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及改性材料产能。
尽管公司对于特种工程塑料产品的产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、公司销售
能力等进行谨慎可行性研究分析的基础之上，但由于市场需求不可预测的变化、国家
宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，募集资金投资项目建成后若不能通
过客户认证或认证周期太长，未能尽快扩大市场销售，则对本次募集资金投资项目的
销售和效益实现产生不利影响。
（3）募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，公司将新增大额的固定资产折旧
及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性和可行性，在项目完
全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模增大而影响公司整体业绩的风
险。
5、其他风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由
于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较
难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收
益均可能出现一定下降。因此，公司存在因本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（2）经营场所租赁的风险
公司部分生产用房通过租赁取得。若公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面
临因搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司的业务经营造成一定的影响。同时公
司部分租赁的房屋建筑物未办理房产证书、租赁备案不完备，上述情形可能导致公司
3-1-24
无法继续使用该等房屋，给公司业务经营带来一定的风险。
（3）股权质押的风险
截至本发行保荐书出具之日，吴宪、何征及其一致行动人银桥投资累计质押股份
39,504,020股，虽然仅占吴宪、何征控制的公司股份的36.29%，占沃特股份总股本的
比例为17.44%，累计质押比例较低。但不排除未来可能出现因无法如期偿还质押款而
导致控股股东和实际控制人质押的股份被处置进而引起控股权发生变化的风险。
（二）发行人的发展前景
公司始终关注高附加值材料产品和产业链延伸布局，不断加强特种高分子材料平
台化建设能力，以推动公司产品结构的优化升级，市场竞争能力的持续提升。经过多
年的技术积累及外延式发展，公司已初步实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚
酰胺（PPA）、聚苯硫醚（PPS）、聚四氟乙烯（PTFE）、聚砜（PSF）、聚芳醚酮
（PAEK）等特种高分子材料的产业化布局，并占据一定的市场地位。
为更好把握特种高分子材料的国产化机遇，不断拓展多元化的应用领域以保持市
场竞争地位，扩大公司在特种高分子材料领域的市场份额，公司需要持续大量的资金
投入，不断研发新技术、开发新产品、引进先进设备、扩大生产规模，逐步完善并不
断丰富特种高分子材料合成、改性和成品生产制造的全产业链平台化布局。
发行人所处行业发展前景广阔，主营业务发展稳定，成长性良好，具有较高的行
业地位、品牌知名度，本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞
争优势。综上所述，发行人发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司主板向特定对
象发行股票的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
3-1-25
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司主板
向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴 岗
年 月 日
保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
国信证券股份有限公司
关于保荐深圳市沃特新材料股份有限公司
主板向特定对象发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为深圳市沃特新材料股份有限公司主板向特定对象
发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定，特指定姚政、贺玉龙担任本次保荐工作的保荐代表人，具体
负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
