沃特股份：董事会决议公告2023-04-08
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2023-013
深圳市沃特新材料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次
会议于 2023 年 3 月 28 日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2023 年
4 月 7 日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公司
会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，监事及高级管理人员列席
了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事同意《2022 年年度报告》及其摘要。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-015）和《独
立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事同意《2022 年度总经理工作报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度总经理工作报告》。
（三）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
与会董事同意《2022 年度董事会工作报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事王文广、盛宝军、徐开兵向董事会提交了《2022 年度独
立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上向股东做述职报告。2022 年
度独立董事述职报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度利润分配的预案>的议案》
与会董事同意《公司 2022 年度利润分配的预案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《深圳市沃特新材料股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2023-016）和《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
与会董事同意《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）和《独
立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信及担保的议案》
与会董事同意公司及其合并财务报表范围内的子公司向银行等相关金融机
构申请不超过人民币 40 亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），
同意公司对其合并财务报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额
度不超过人民币 12 亿元的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合
同约定执行。同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理前述综合授信及担保
的全部事项，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年
度股东大会审议之日止。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2023-018）和《独立董
事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，为公司提供财务审计服务。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）和《独立董事关于第
四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年董事薪酬的确认以及 2023 年董事薪酬方案的议
案》
公司 2022 年董事薪酬确认以及 2023 年董事薪酬方案的具体情况和独立董事
意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2022 年董事薪酬的确认以及 2023 年董事薪酬方案》及《独立董事关于第四届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
全体董事均回避表决，本议案直接提交至公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2023 年非
董事高级管理人员薪酬方案》
与会董事同意《关于 2022 年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2023 年非
董事高级管理人员薪酬方案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2022 年非董事高级管理人员薪酬的确认以及 2023 年非董事高级管理人员
薪酬方案》及《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
与会董事同意《2022 年度财务决算报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2022 年度财务决算报告》和《独立董事关于第四届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事同意《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《内部控制自我评价报告》和《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
与会董事同意《公司内部控制规则落实自查表》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《内部控制规则落实自查表》。
（十三）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>
的议案》
与会董事同意《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》，2022
年公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上中
喜会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
和公司独立董事发表的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
与会董事同意公司及公司合并报表内子公司 2023 年度与关联方株式会社华
尔卡预计发生关联交易总金额不超过 12,400 万元（不含税，有效期为自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。同时，提请
股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额
度范围内签订有关协议文件。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）和《独立
董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格
及注销部分股票期权的议案》
公司 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 22 日实施完毕，根据公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，现对行权价格作出相应调整。经过
本次调整，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格由 28.53 元/股调整
为 28.47 元/股。
因公司 2022 年度业绩未达成考核目标，不满足 2021 年股票期权激励计划第
一期行权条件，公司拟注销已授予份额的 25%，即 177.5500 万份股票期权；另
因 8 名激励对象离职不再具备激励对象资格，拟注销前述激励对象剩余 75%股票
期权 29.0625 万份（本次合计注销前述离职激励对象持有的全部股票期权 38.7500
万份）。综上所述，本次共计拟注销 206.6125 万份股票期权。注销完成后，公
司 2021 年股票股权激励计划激励对象调整为 125 人，剩余已授予但尚在等待期
的股票期权 503.5875 万份。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事刘则安回避表决。
表决结果：通过。
具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的
公告》（公告编号：2023-021）和《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见》、《关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予行权价格调整及部分股票期权注销的法律意见书》。
（十六）审议通过《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》
与会董事同意《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于开展外汇远期锁汇业务的公告》（公告编号：2023-022）和《独立董事关
于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十七）审议通过《关于<2022 年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的
议案》
与会董事同意《2022 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
对《公司章程》有关条款进行修订。
与会董事同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的
前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司相关人士在股东
大会审议通过后，代表公司就上述修改《公司章程》事宜办理相关工商登记手续。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-023）相关文件。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>部分条款的议案》
与会董事同意修订《募集资金管理办法》部分条款。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>部分条款的议案》
与会董事同意修订《信息披露管理办法》部分条款。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《信息披露管理办法》。
（二十一）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>部分条款的议案》
与会董事同意修订《重大信息内部报告制度》部分条款。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《重大信息内部报告制度》。
（二十二）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的
议案》
与会董事同意修订《董事会审计委员会工作细则》部分条款。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《董事会审计委员会工作细则》。
（二十三）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>部分条款的议案》
与会董事同意修订《对外投资管理办法》部分条款。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《对外投资管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十四）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
与会董事同意《公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的
《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-026）和《独立董事关
于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于 2023 年 4 月 28 日召开股东大会，审议上
述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年四月七日
