沃特股份：关于修订《公司章程》部分条款的公告2023-04-08
证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2023-023
深圳市沃特新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召
开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》，同意公司对《公司章程》的相关内容进行修订，并授权经营层办理工商登
记等相关事宜，修订《公司章程》情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟
对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商
变更登记手续事项，《公司章程》具体修订见附表。除附表条款外，《公司章程》
其他条款未发生变化，修订后的《公司章程》全文请参见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。最终具体变更内容以工商部门核准登记为准。
二、审批程序
本次变更公司注册资本并修订公司章程的议案尚需提交公司股东大会审议，
且作为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过后方可生效。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会
二〇二三年四月七日
附表：章程修订对照表
原章程条款 修订后条款
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 第十条 本章程所称高级管理人员包含总经理和其他高级管理人员；其他高级管
事会秘书，其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照相关法律法规、规章及其他规范性文
件和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
定或者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
应当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
限制。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
董事依法承担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
......
（十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（十一）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的事项；
司股份的事项；
（十二）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
（十二）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
免上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经
上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协议
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
中没有具体总交易金额的关联交易；
（十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和
（十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总
30%的事项；
资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
......
......
第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 的百分之五十以后提供的任何担保；
净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
经审计总资产 30%的担保； 保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会 （七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审
审议通过的其他担保情形。 议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通 东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
通知中已列明的提案或增加新的提案。 知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关
应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 在发出股东大会通知或补充通知时披露。
间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 股东大会采用网络或其他方式投票的，不得早于现场股东大会召开前一日下午
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的二分之一以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
......
......
(五)公司年度报告；
（五）公司年度报告；
(六)发行公司债券；
（六）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外
(七)除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使 决权，每一股份享有一表决权。
表决权，每一股份享有一表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同一事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决 项的不同提案同时投同意票。
权的股份总额。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 的股份总额。
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 出席股东大会有表决权的股份总数。
东权利。依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
公司股东大会审议如下事项之一的，应当提供网络投票：（一）公司向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组（是
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）
利。
（三）公司购买重大资产，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
（删除）
价达到或超过 20%的；（四）公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
司最近一期经审计的资产总额 30%的；（五）股东以其持有公司的股份偿还其
所欠公司的债务；（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（七）法
律、行政法规、部门规章、证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络
投票的情形。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事的提名程序为：
事的提名程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向董事会提
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见后，向股东大会提出提
或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职
案。
工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提出股东代
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主
表担任的监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见后，向股东大会提出提
形式选举产生；
案。
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、 法规及其他规范性文件的规
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章及公司 相
定执行。
关制度的有关规定执行。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益 东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益
的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会 的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。选举的董事、监事为 2 名
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 以上时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
历和基本情况。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
进行。 行。
第九十八条 在任董事出现第九十八条规定的情形的，公司董事会应当自知道有 第九十八条 在任董事出现第九十七条规定的情形的，公司董事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下 第一百一十四条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 项向董事会或股东大会发表独立意见：
...... ......
（六）本章程第四十二条规定的担保事项； （六）本章程第四十一条规定的担保事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。 （八）法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
...... ......
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项收购 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购本
本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
...... ......
（十五） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十五）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份； 定的情形收购本公司股份；
...... ......
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托
保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本条 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）银行借款； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）抵押资产； （十二）公司董事会认定的其他交易。
（十三）公司董事会认定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的下述须对外披露的交易事项，须经董事会审议通过后方可实施（如该
公司发生的下述须对外披露的交易事项， 须经董事会审议通过后方可实施（如 等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提交股
该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提 东大会审议）：
交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在 50%
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且在 50% 以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 数据；
算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 10%以上且在 50%以下的，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 会计年度经审计营业收入的 10%以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1,000 万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 元；
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 计年度经审计净利润的 10%以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）本章程第四十二条规定以外的对外担保事项； 10％以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1,000 万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且在
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 50%以下的，且绝对金额超过 100 万元；
对值 0.5％以上的关联交易事项； （七）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四
（八）公司对外借款在一个完整会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资 十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
产值的 10%且不超过 50%的；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 过。
值计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议
程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十九条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 第一百二十九条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立 董
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 事的三分之二以上同意。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章
同时适用于高级管理人员。
程关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
同时适用于高级管理人员。
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交易
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编
所报送季度财务会计报告。
制。
上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限为 1 年，可以
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限为 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百〇三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他 第二百〇三条 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公
需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资 告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站及
讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 与公司合作的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 担保。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债 第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在与公司合作的法定信息披露媒体上公告。
第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在与
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 公司合作的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
与公司合作的法定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
权进行登记。
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
