证券代码：002886              证券简称：沃特股份          公告编号：2023-020



                      深圳市沃特新材料股份有限公司

                关于 2023 年度日常关联交易预计的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况

    深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表内子公司
因日常生产经营需要，2023 年度预计与关联方株式会社华尔卡发生日常关联交
易总额不超过人民币 12,400 万元（不含税），交易价格依据市场价格确定。

    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。关于本次关联交易
的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的事前审核意见，并发表
了独立董事意见。

    二、2023 年日常关联交易情况预计

                                                               单位：万元人民币

                                                合同签订   截至披露   上年发生金额
 关联交易                 关联交易   关联交易
             关联人                             金额或预   日已发生     （2022 年
   类别                     内容     定价原则
                                                计金额       金额       8-12 月）

向关联人采   株式会社
                           原材料    市场价格     400        80           123
购原材料     华尔卡
向关联人销   株式会社
                          销售产品   市场价格    12,000     2,628        5,116
  售商品     华尔卡
                   合计                          12,400     2,708        5,239
    注：株式会社华尔卡持有公司控股子公司上海沃特华本半导体科技有限公司（以下
简称“沃特华本”）49%的股权，公司于 2022 年 8 月完成对沃特华本的收购，株式会
社华尔卡成为公司关联方。“上年发生金额”指 2022 年 8 月至 12 月的数据。


    三、上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                 单位：万元人民币


                                                     实际发生   实际发生
                             实际发生金
关联交易            关联交                 预计      额占同类   额与预计    披露日期
           关联人            额（2022 年
  类别              易内容                 金额      业务比例   金额差异    及索引
                               8-12 月）
                                                       （%）      （%）

向关联人   株式会
采购原材   社华尔   原材料      123                   1.92%      不适用    《关于公司
  料         卡                                                            新增关联方
向关联人   株式会                          不超                            暨预计新增
                    销售产
销售产     社华尔               5,116      过 20，   59.90%      不适用    关联交易的
                      品
品、商品     卡                              000                           公告》（公
接受关联   株式会                                                            告编号：
                    技术转
人提供的   社华尔                64                  11.00%      不适用    2022-035）
                      让等
  劳务       卡
                                           不超
           合计                 5,303      过 20，     ---        ---         ---
                                             000
                                 2022 年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总
                             金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异
                             的主要原因为：公司在预计 2022 年度日常关联交易额度时
公司董事会对日常关联交易
                             是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金
实际发生情况与预计存在较
                             额具有一定的不确定性；日常关联交易实际发生额会因公司
大差异的说明（如适用）
                             实际经营情况变化而变化，并随市场波动、客户采购需求等
                             多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，从而使
                             得预计金额与实际交易额产生差异。
                                 公司 2022 年度关联交易预计额度是与关联方可能发生
                             业务的上限金额预计，实际发生金额与预计金额存在差异的
公司独立董事对日常关联交     原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生
易实际发生情况与预计存在     重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合
较大差异的说明（如适用）     公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存
                             在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不
                             会对公司的独立性产生重大影响。
   注：“实际发生金额”指 2022 年 8 月至 12 月的数据。


    四、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：株式会社华尔卡

    本部住所：东京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号
    注册资本：139.57 亿日元

    执行董事：Toshikazu Takisawa

    设立时间：1927 年 1 月

    主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空产业
等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。

    2、株式会社华尔卡最近会计年度的财务数据

                                                                        单位：百万日元
              2022 年 4 月 1 日-2022 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 1 日-2022 年 3 月 31 日
     项目
                        /2022 年前三季度                         /2021 年度
    总资产                   42,583                               43,622
    净资产                   28,394                               29,212
    净利润                    1,557                                3,284


    株式会社华尔卡 2021 年度数据已经 EY 新日本有限責任監査法人（安永会
计师事务所）审计，2022 年前三季度数据未经审计。日本企业会计年度为从当
年的 4 月 1 日到下年的 3 月 31 日。

    3、与公司关联关系说明

    公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司收购上海华尔卡氟塑
料制品有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有资金 6,800 万元收购株式会
社华尔卡持有的上海华尔卡氟塑料制品有限公司（已更名为“上海沃特华本半导
体科技有限公司”，以下简称“沃特华本”）51%股权。本次交易完成后，公司
持有沃特华本 51%的股权，株式会社华尔卡持有沃特华本 49%的股权，株式会
社华尔卡成为公司关联方。

    4、经查询，株式会社华尔卡不是失信被执行人。

    五、预计关联交易的主要内容

    1、交易的主要内容

    公司及公司合并报表内子公司 2023 年度与关联方株式会社华尔卡预计发生
关联交易总金额不超过 12,400 万元（有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议
通过之日至下一年年度股东大会审议之日止），交易标的为高分子材料及其制品。

    2、关联交易的定价政策及定价依据

    公司及合并报表内子公司与关联方发生的交易，遵循公平、公正、合理原则，
定价将参照市场公允价格或成本加成法为基础，经交易双方协商确定。

    3、关联交易协议签署情况

    董事会已提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管
理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    株式会社华尔卡是全球知名的含氟高分子材料企业，其在半导体、特高压、
汽车、通讯、机械、航空等领域具有领先的产品和技术优势。本次交易有助于进
一步丰富公司产品在上述行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球竞争力。
本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的
市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

    七、独立董事和中介机构意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司及公司合并报表内子公司 2023 年度与关联方株式会社华尔卡预计发生
关联交易总金额不超过 12,400 万元（不含税，有效期为自公司 2022 年年度股东
大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。关联交易能有效利用双
方资源，提升整体效益，系公司正常业务发展的需要。关联交易将遵循公平、公
开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易
价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股
东利益的情形。综上所述，我们一致事先认可该关联交易事项，并同意将该议案
提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司及公司合并报表内子公司 2023 年度与关联方株式会社华尔卡预计发生
关联交易总金额不超过 12,400 万元（不含税，有效期为自公司 2022 年年度股东
大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。本次关联交易属于公司
正常经营活动，有利于公司业务发展和满足公司生产经营需要。关联交易按市场
原则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不影响公司业务独立性。不存在
向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务
状况、经营成果无不利影响。我们一致同意公司本次关联交易，并将该议案提交
公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                            深圳市沃特新材料股份有限公司

                                                      董事会

                                                二〇二三年四月七日