东莞证券股份有限公司 关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见 东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”、“保荐机构”)作为天津 绿茵景观生态建设股份有限公司(以下简称“绿茵生态”、“公司”)首次公开 发行股票并上市的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件规定,对绿茵生态2017年度募集资金使用情况进 行了核查,相关核查情况及核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]951号文核准,并经深圳证券 交易所同意,绿茵生态于2017年7月20日向社会公众公开发行普通股(A股)股票 2,000万股,每股面值1元,每股发行价人民币42.01元。截至2017年7月26日止, 公司共募集资金84,020万元,扣除发行费用7,205.06万元,募集资金净额 76,814.94万元。 截至2017年7月26日,公司上述发行募集的资金已全部到位,已经大华会计 师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2017]000485号”验资报告验证确认。 截至2017年12月31日,公司对募集资金项目累计投入33,993.58万元,其中: 于2017年01月01日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 33,993.58万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 1 上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金管 理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经公司 2015 年第一届董 事会第八次会议审议通过,并业经公司 2015 年第四次临时股东大会表决通过。 2017 年第二次临时股东大会审议修订。根据《管理制度》的要求,并结合公司 经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批 手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查 询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少 进行现场调查一次。公司募集资金管理制度规定,公司单次或十二个月以内从募 集资金存款户中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的或发行募集资金总额 扣除发行费用后的净额的 10%的,公司及商业银行应及时通知保荐机构。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下: 单位:万元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 兴业银行天津南开支行 441140100100268512 68,896.28 248.95 活期 中国农业银行园区华苑 02200401040036533 2,968.66 35.04 活期 软件大厦支行 招商银行天津分行体育 122903782210907 4,950.00 1,689.27 活期 中心支行 合计 - 76,814.94 1,973.26 - 注:2017 年募集资金总额 84,020 万元,扣除发行费用 7,205.06 万元,募集资金净额 76,814.94 万元存入公司募集资金专户。 募集资金变动情况如下表: 单位:万元 银行名称 初始金额① 募投项目投入② 购买理财产品③ 兴业银行天津南开支行 68,896.28 33,896.28 35,000.00 中国农业银行园区华苑软件大厦支行 2,968.66 84.86 2,850.00 招商银行天津分行体育中心支行 4,950.00 12.44 4,750.00 合计 76,814.94 33,993.58 42,600.00 续 投资收益 手续费支出 其他 期末余额 银行名称 利息收入⑤ ④ ⑥ ⑦ ⑧ 2 兴业银行天津南开支 221.70 27.26 0.01 0.00 248.95 行 中国农业银行园区华 0.31 0.95 0.02 0.00 35.04 苑软件大厦支行 招商银行天津分行体 0.00 1.71 0.00 1,500.00 1,689.27 育中心支行 合计 222.01 29.92 0.03 1,500.00 1,973.26 注 1:其他变动原因为 2017 年 12 月 29 日公司内部划转银行存款时误将自有资金 1,500 万元划入募集资金招商银行天津分行体育中心支行账户,公司于 2018 年 1 月 8 日将此误转 金额转回至公司自有资金账户; 注 2:⑧=①-②-③+④+⑤-⑥+⑦ 三、2017年度募集资金实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 2017年度,公司实际使用募集资金人民币33,993.58万元,具体情况如下: 3 募集资金使用情况表 单位:万元 募集资金总额 76,814.94 本年度投入募集资金总额 33,993.58 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 33,993.58 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期 项目可 是否已 本年 截至期末累 末投资 项目达到预 行性是 承诺投资项目和超 变更项 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 度实 是否达到 计投入金额 进度(%) 定可使用状 否发生 募资金投向 目(含部 投资总额 总额(1) 金额 现的 预计效益 (2) (3)= 态日期 重大变 分变更) 效益 (2)/(1) 化 承诺投资项目 天津绿茵生态研发 2020 年 8 否 2,968.66 2,968.66 84.86 84.86 2.86 - - 否 中心 月1日 生态建设工程机械 2018 年 8 否 4,950.00 4,950.00 12.44 12.44 0.25 - - 否 装备购置项目 月1日 补充工程施工业务 否 68,896.28 68,896.28 33,896.28 33,896.28 49.20 - - - 否 营运资金 承诺投资项目小计 76,814.94 76,814.94 33,993.58 33,993.58 52.31 - - - - 超募资金投向 - 无超募资金 - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 76,814.94 76,814.94 33,993.58 33,993.58 52.31 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因(分具体募投项 4 目) 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 超募资金的金额、用 无 途及使用进展情况 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 2017 年 12 月 31 日使用募集资金购买理财产品未到期金额 42,600 万元,其余募集资金以现金形式存放于募集资金账户中。 金用途及去向 募集资金使用及披 2017 年 12 月 29 日公司内部划转银行存款时误将自有资金 1,500 万元划入募集资金招商银行天津分行体育中心支行账户,公司于 露中存在的问题或 2018 年 1 月 8 日将此误转金额转回至公司自有资金账户。 其他情况 5 (二)变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2017年12月31日,募集资金投资项目未发生变更,也未发现募集资金用 于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,以及被占用或挪用的现 象。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2017年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四)募集资金现金管理情况 2017年8月12日第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过47,650.00万元的闲置募集资金购 买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款,并授权董事长行使投资决策并 签署相关合同文件,该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在决 议有效期内可循环滚动使用额度,该事项经公司2017年度第二次临时股东大会通 过。至2017年12月31日公司使用募集资金购买的理财产品尚未到期金额为42,600 万元。2017年度实现理财收益222.01万元。 (五)募集资金使用及披露中存在的问题 按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》第七条募集资金专户不 得存放非募集资金或用作其它用途, 2017年12月29日公司内部划转银行存款时 误将自有资金账户1,500万元划入募集资金招商银行天津分行体育中心支行账 户,公司于2018年1月8日将此误转金额转回至公司自有资金账户。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对《2017年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》进行了专项核查,并出具了大华核字[2018]000773号《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,绿茵生态公司募集资金专项报告在所有 重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券交易所 发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 6 制,在所有重大方面公允反映了绿茵生态公司2017年度募集资金存放与使用情 况。 五、保荐机构主要核查工作 报告期内,保荐机构通过现场检查、访谈沟通、审阅相关资料、银行账单核 对等多种方式,对绿茵生态募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司中高层 管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查,绿茵生态存在误将非募集资金存入募集资金专户的情况,募集资金 账户使用虽存在瑕疵,但未对公司及股东造成实质性影响,除此之外公司不存在 其他违反募集资金专户存储制度的情况,公司有效执行三方监管协议,募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人等法律法规所禁止的情形;截至2017年12月31日,绿茵生态募集资 金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对绿茵生态2017年度募集资金存放 与使用情况无异议。 (以下无正文) 7 (此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限 公司 2017 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页) 保荐代表人签名:____________________ 郭天顺 _______________________ 郜泽民 保荐机构:东莞证券股份有限公司 年 月 日 8