天津绿茵景观生态建设股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件
及公司制度的规定，作为公司的独立董事，本着独立判断、实事求是的原则，我
们对公司第二届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    我们认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件；
    2、公司本次公开发行可转债（以下简称“本次发行”）方案各项内容设置合
理，切实可行，符合公司及全体股东的利益；
    3、公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》
及相关文件，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，
充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式
的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；
    4、公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    综上所述，我们同意公司公开发行可转债及相关议案，并提交股东大会审议。


    二、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    我们认为：
    公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司募集资金
使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损
害公司及中小股东的合法权益。


    综上所述，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
    我们认为：
    1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报影响的分析、相关填补措
施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东
的利益。
    2、为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，
相关内容合法、合规。


    综上所述，我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。


    四、关于公司《关于公司未来三年（2019—2021 年）股东分红回报规划的
议案》的独立意见
    我们认为：
    公司董事会拟订的《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》符合中
国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规、规范
性文件和公司制度的相关规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立起健全完
善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资
者的合法权益。


    综上所述，我们同意《关于公司未来三年（2019—2021 年）股东分红回报
规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：




        赵燕                     杨文斌                  方晓军




                                                    年      月     日