绿茵生态：第二届监事会第九次会议决议公告2019-07-02
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2019-068
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 1
日在天津市华苑产业区开华道 20 号智慧山南塔 16 层会议室以现场结合通讯方式
召开第二届监事会第九次会议，会议通知已于 2019 年 6 月 26 日通过电子邮件及
电话方式发出。会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。本次会议的召集、召
开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设
股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经公司逐项自查，公司各
项条件均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有
关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的全部条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司逐项审议通过了本次公开发行可转换债券方案，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
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换公司债券的发行总额不超过人民币 71,200.00 万元（含 71,200.00 万元），具体
发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
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日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
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在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形
下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
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过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人
可以书面提议召开债券持有人会议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,200.00 万元，扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目 98,156.00 71,200.00
合 计 98,156.00 71,200.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监
会核准后方可实施。
3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《天
津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详
见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日
刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和
其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于制定<天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《天津
绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详
见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
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产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股
股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司未来三年（2019—2021年）股东分红回报规划
的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，综合公司盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了
公司《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日刊
登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第九次会议决议。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
监事会
2019 年 7 月 1 日
