股票代码：002887 股票简称：绿茵生态
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年七月
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经天津绿茵景观生态
建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会对公司的实际情况逐项
自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券的发行总额不超过人民币71,200.00万元（含71,200.00万元），具体发
行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
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按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
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价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售
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条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形
下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行（或仅通过深圳证券
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交易所交易系统网上定价发行），余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人
可以书面提议召开债券持有人会议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目 98,156.00 71,200.00
合计 98,156.00 71,200.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十九）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并财务报表
公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了“大华审字[2017]006940号”、“大华审字[2018]001779
号”与“大华审字[2019]000743号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3
月财务数据未经审计。
1、最近三年一期资产负债表
（1）合并资产负债表
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单位：万元
项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 90,121.73 91,669.48 16,811.18 6,873.58
交易性金融资产 - - 92,281.43 -
应收票据及应收账款 62,139.21 68,053.79 80,997.75 57,590.44
预付款项 1,293.45 1,151.82 28.68 28.16
其他应收款 1,667.06 1,466.88 2,068.49 1,740.47
存货 38,358.93 29,964.95 16,701.53 22,346.14
其他流动资产 12,747.48 13,706.19 174.80 26,573.31
流动资产合计 206,327.85 206,013.11 209,063.87 115,152.10
非流动资产：
可供出售金融资产 - 200.00 200.00 -
其他权益工具投资 200.00 - - -
长期应收款 4,744.27 4,521.64 - -
长期股权投资 3,277.04 3,399.40 4.89 -
固定资产 4,293.27 4,289.30 3,665.34 3,855.38
无形资产 0.52 - - -
长期待摊费用 58.31 53.05 73.64 62.35
递延所得税资产 2,022.61 2,122.55 2,031.34 1,480.06
非流动资产合计 14,596.03 14,585.94 5,975.21 5,397.78
资产总计 220,923.87 220,599.04 215,039.08 120,549.88
流动负债：
应付票据及应付账款 28,837.19 32,089.61 38,693.09 37,163.26
预收款项 5,351.43 4,965.91 6,921.11 4,835.95
应付职工薪酬 822.65 1,974.42 1,987.82 1,074.46
应交税费 1,969.20 2,219.85 2,716.72 4,467.87
其他应付款 2,022.90 1,791.32 730.79 808.07
流动负债合计 39,003.38 43,041.12 51,049.53 48,349.61
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项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
非流动负债：
递延收益-非流动负债 - - - 6.54
递延所得税负债 82.92 28.11 140.82 68.91
非流动负债合计 82.92 28.11 140.82 75.45
负债合计 39,086.30 43,069.22 51,190.36 48,425.07
所有者权益：
实收资本（或股本） 16,000.00 16,000.00 8,000.00 6,000.00
资本公积金 98,815.70 98,815.70 106,815.70 32,000.76
盈余公积金 6,616.52 6,616.52 5,101.36 3,390.02
未分配利润 56,642.73 52,496.54 43,546.67 30,422.51
归属于母公司所有者权
178,074.95 173,928.76 163,463.73 71,813.30
益合计
少数股东权益 3,762.63 3,601.07 384.99 311.52
所有者权益合计 181,837.58 177,529.82 163,848.72 72,124.81
负债和所有者权益总计 220,923.87 220,599.04 215,039.08 120,549.88
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 84,295.58 85,055.80 15,814.85 4,200.09
交易性金融资产 - - 90,142.67 -
应收票据及应收账款 58,569.71 63,999.61 77,461.46 55,420.51
预付款项 159.01 26.82 28.68 27.96
其他应收款 1,851.57 1,722.20 2,052.35 1,736.59
存货 38,073.61 29,959.64 16,701.52 22,091.26
其他流动资产 12,714.69 13,700.83 174.80 26,292.07
流动资产合计 195,664.18 194,464.90 202,376.34 109,768.48
非流动资产：
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项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
可供出售金融资产 - 200.00 200.00 -
其他权益工具投资 200.00 - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 12,001.84 12,012.76 2,342.25 2,337.36
固定资产 4,160.47 4,166.61 3,642.35 3,824.09
无形资产 - - - -
长期待摊费用 52.90 50.74 68.39 54.16
递延所得税资产 1,839.12 2,012.36 1,952.74 1,440.40
非流动资产合计 18,254.32 18,442.47 8,205.73 7,656.01
资产总计 213,918.50 212,907.37 210,582.07 117,424.49
流动负债：
应付票据及应付账款 28,381.56 31,633.35 37,942.14 36,715.93
预收款项 5,306.57 4,929.30 6,921.11 4,835.95
应付职工薪酬 645.57 1,633.34 1,617.70 863.47
应交税费 1,713.02 1,886.89 2,574.66 4,384.28
其他应付款 2,290.60 1,786.22 729.04 819.12
流动负债合计 38,337.33 41,869.09 49,784.65 47,618.75
非流动负债：
递延收益-非流动负债 - - - 6.54
递延所得税负债 82.92 28.10 138.86 68.91
非流动负债合计 82.92 28.10 138.86 75.45
负债合计 38,420.24 41,897.19 49,923.51 47,694.20
所有者权益：
实收资本（或股本） 16,000.00 16,000.00 8,000.00 6,000.00
资本公积金 98,810.03 98,810.03 106,810.03 31,995.09
盈余公积金 6,616.52 6,616.52 5,101.36 3,390.02
未分配利润 54,071.71 49,583.62 40,747.17 28,345.17
归属于母公司所有者权
175,498.26 171,010.17 160,658.55 69,730.29
益合计
13
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
所有者权益合计 175,498.26 171,010.17 160,658.55 69,730.29
负债和所有者权益总计 213,918.50 212,907.37 210,582.07 117,424.49
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
2、最近三年一期利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 13,538.53 51,091.79 69,569.60 68,538.22
营业收入 13,538.53 51,091.79 69,569.60 68,538.22
营业总成本 9,105.49 37,417.94 51,123.42 50,807.39
营业成本 8,472.24 31,098.11 41,506.38 43,675.39
税金及附加 -28.39 260.99 278.45 150.01
管理费用 1,212.47 4,533.61 3,122.61 3,008.08
研发费用 548.45 2,354.96 2,692.65 2,122.16
财务费用 -533.21 -1,351.34 -48.66 79.88
其中：利息费用 - 8.70 - 92.47
减：利息收入 537.63 1,402.19 62.56 24.64
资产减值损失 -566.05 521.61 3,571.99 1,771.88
加：其他收益 1,467.79 258.00
投资净收益 355.97 2,887.20 1,476.96 291.61
其中：对联营企业和合营
- -4.97 4.89 -16.40
企业的投资收益
公允价值变动净收益 - - 499.09 459.42
资产处置收益 - 9.59 -1.23 -
营业利润 4,789.01 18,038.43 20,679.01 18,481.86
加：营业外收入 0.66 49.63 89.07 1,622.68
减：营业外支出 4.57 26.08 2.23 29.39
其中：非流动资产处置净
- - - 4.48
损失
14
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 4,785.10 18,061.98 20,765.85 20,075.15
减：所得税 737.38 2,525.87 2,856.89 2,823.80
净利润 4,047.72 15,536.11 17,908.97 17,251.34
持续经营净利润 4,047.72 15,536.11 17,908.97 17,251.34
减：少数股东损益 -98.47 271.08 73.48 60.66
归属于母公司所有者的
4,146.19 15,265.03 17,835.49 17,190.68
净利润
综合收益总额 4,047.72 15,536.11 17,908.97 17,251.34
减：归属于少数股东的综
-98.47 271.08 73.48 60.66
合收益总额
归属于母公司普通股东
4,146.19 15,265.03 17,835.49 17,190.68
综合收益总额
每股收益：
基本每股收益 0.26 0.95 1.31 1.43
稀释每股收益 0.26 0.95 1.31 1.43
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 12,628.58 47,628.11 66,332.40 66,592.09
营业收入 12,628.58 47,628.11 66,332.40 66,592.09
营业总成本 7,700.51 35,029.91 48,645.88 49,013.09
营业成本 7,844.96 29,665.90 39,943.37 42,371.78
税金及附加 -13.92 207.65 252.02 144.34
管理费用 1,013.60 3,960.68 2,617.22 2,583.54
研发费用 451.10 2,146.78 2,462.60 2,097.04
财务费用 -531.62 -1,348.62 -44.89 85.69
其中：利息费用 - 8.70 - 92.47
减：利息收入 535.24 1,402.19 57.47 17.54
资产减值损失 -1,063.61 397.51 3,415.55 1,730.69
15
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：其他收益 - 1,447.94 258.00 -
投资净收益 355.97 3,476.97 1,436.95 279.40
其中：对联营企业和合营
- -4.97 4.89 -16.40
企业的投资收益
公允价值变动净收益 - - 466.33 459.42
资产处置收益 - 8.03 -1.23 -
营业利润 5,284.04 17,531.14 19,846.57 18,317.83
加：营业外收入 0.63 49.42 86.70 1,593.89
减：营业外支出 4.57 22.97 2.23 23.48
其中：非流动资产处置净
- - - 3.68
损失
利润总额 5,280.10 17,557.59 19,931.04 19,888.24
减：所得税 792.02 2,405.98 2,817.72 2,791.47
净利润 4,488.09 15,151.62 17,113.33 17,096.77
持续经营净利润 4,488.09 15,151.62 17,113.33 17,096.77
归属于母公司所有者的
4,488.09 15,151.62 17,113.33 17,096.77
净利润
综合收益总额 4,488.09 15,151.62 17,113.33 17,096.77
归属于母公司普通股东
4,488.09 15,151.62 17,113.33 17,096.77
综合收益总额
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
3、最近三年一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
13,005.28 43,107.98 52,386.02 55,813.53
的现金
收到其他与经营活动有
932.38 5,458.61 2,602.25 2,913.61
关的现金
经营活动现金流入小计 13,937.67 48,566.59 54,988.27 58,727.14
16
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付
11,921.59 34,932.52 40,838.87 38,352.07
的现金
支付给职工以及为职工
2,605.07 5,640.80 2,986.07 2,014.09
支付的现金
支付的各项税费 695.90 4,299.70 5,482.52 3,172.91
支付其他与经营活动有
2,326.36 4,578.87 4,903.17 3,088.51
关的现金
经营活动现金流出小计 17,548.92 49,451.89 54,210.62 46,627.59
经营活动产生的现金流
-3,611.25 -885.30 777.65 12,099.55
量净额
投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现
343.87 3,776.93 1,472.07 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - - 5.42 2.06
现金净额
收到其他与投资活动有
22,750.00 122,222.26 87,036.98 308.00
关的现金
投资活动现金流入小计 23,093.87 125,999.20 88,514.48 310.07
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 91.38 1,412.34 187.40 49.33
现金
投资支付的现金 - 3,399.47 200.00 -
支付其他与投资活动有
22,000.00 43,666.26 152,419.00 8,032.20
关的现金
投资活动现金流出小计 22,091.38 48,478.07 152,806.40 8,081.53
投资活动产生的现金流
1,002.49 77,521.12 -64,291.93 -7,771.46
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 2,945.00 78,004.94 -
其中：子公司吸收少数股
- 2,945.00 - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 15,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 - 17,945.00 78,004.94 -
偿还债务支付的现金 - 15,000.00 - 2,500.00
17
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分配股利、利润或偿付利
- 4,808.70 3,000.00 95.49
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 1,177.95 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 - 19,808.70 4,177.95 2,595.49
筹资活动产生的现金流
- -1,863.70 73,826.99 -2,595.49
量净额
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增
-2,608.76 74,772.12 10,312.71 1,732.60
加额
期初现金及现金等价物
91,197.92 16,368.96 6,056.25 4,323.65
余额
期末现金及现金等价物
88,589.15 91,141.08 16,368.96 6,056.25
余额
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
11,948.33 44,171.18 50,479.01 53,750.56
的现金
收到其他与经营活动有
1,305.61 7,153.60 2,505.43 3,296.24
关的现金
经营活动现金流入小计 13,253.94 51,324.78 52,984.45 57,046.80
购买商品、接受劳务支付
11,238.97 33,413.39 39,949.52 37,423.02
的现金
支付给职工以及为职工
2,080.35 4,425.13 2,254.52 1,442.68
支付的现金
支付的各项税费 593.43 4,122.77 5,352.93 3,131.30
支付其他与经营活动有
2,155.87 6,351.61 4,784.45 5,055.46
关的现金
经营活动现金流出小计 16,068.62 48,312.90 52,341.41 47,052.46
经营活动产生的现金流
-2,814.68 3,011.87 643.03 9,994.34
量净额
投资活动产生的现金流
量：
18
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 - 54.95 - -
取得投资收益收到的现
343.87 4,377.99 1,432.05 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 - - 5.42 0.30
现金净额
收到其他与投资活动有
22,750.00 119,918.25 86,931.66 295.80
关的现金
投资活动现金流入小计 23,093.87 124,351.19 88,369.13 296.10
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 82.30 156.86 177.29 48.94
现金
投资支付的现金 - 9,774.47 200.00 -
支付其他与投资活动有
22,000.00 43,468.25 150,472.00 7,936.22
关的现金
投资活动现金流出小计 22,082.30 53,399.58 150,849.29 7,985.17
投资活动产生的现金流
1,011.58 70,951.60 -62,480.16 -7,689.07
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 78,004.94 -
取得借款收到的现金 - 15,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 - 15,000.00 78,004.94 -
偿还债务支付的现金 - 15,000.00 - 2,500.00
分配股利、利润或偿付利
- 4,808.70 3,000.00 95.49
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- - 1,177.95 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 - 19,808.70 4,177.95 2,595.49
筹资活动产生的现金流
- -4,808.70 73,826.99 -2,595.49
量净额
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增
-1,803.11 69,154.78 11,989.87 -290.22
加额
期初现金及现金等价物
84,527.41 15,372.63 3,382.76 3,672.98
余额
19
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期末现金及现金等价物
82,724.30 84,527.41 15,372.63 3,382.76
余额
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
4、合并报表合并范围的变化情况
（1）2019年1-3月合并范围的变化
公司在本期合并财务报表范围与2018年度相比，新增1家子公司：山东高速
绿色技术发展有限公司。2019年3月1日之前，公司对山东高速绿色技术发展有限
公司的持股比例为30%，不构成控制，未纳入合并报表范围。2019年3月1日，山
东浩源投资管理有限公司将其持有的山东高速绿色技术发展有限公司30%股权
对应的全部表决权转让给本公司，期限3年，因此次表决权的转让使得山东高速
绿色技术发展有限公司纳入本公司合并报表范围。
（2）2018年度合并范围的变化
公司在本期合并财务报表范围与2017年度相比，增加合并单位3家，减少合
并4家，具体情况如下：
公司在本期投资新设成立3家子公司，分别为：丰镇市丰隆生态民俗文化旅
游产业有限公司、陕西津秦园林绿化工程有限公司、丰镇市津丰驰置业有限公司。
公司将以上3家子公司纳入合并范围。
公司在本期清算注销了4家子公司，分别为：天津绿地植物科技有限公司、
天津兴源通达建材销售有限公司、山西绿同园林景观有限公司、天津顺通兴业建
材销售有限公司。公司不再将以上4家子公司纳入合并范围。
（3）2017年度合并范围的变化
公司在本期合并财务报表范围与2016年度相比，合并范围并未发生变动。
（二）公司最近三年一期的主要财务指标
1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益
20
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
2019 年 1-3 月 2.36% 0.26 0.26
归属于公司普通股 2018 年度 9.05% 0.95 0.95
股东的净利润 2017 年度 16.11% 1.31 1.31
2016 年度 27.19% 1.43 1.43
2019 年 1-3 月 2.19% 0.24 0.24
扣除非经常性损益 2018 年度 6.84% 0.72 0.72
后归属公司普通股
股东的净利润 2017 年度 14.29% 2.32 2.32
2016 年度 23.14% 2.44 2.44
注：报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，以截至2017年12月31日的公司总股本80,000,000股为基
数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增80,000,000股，利润分配实施后，公司股本由
80,000,000增加为160,000,000股。以上每股指标均经过追溯调整。
2、最近三年一期的其他主要财务指标
项目 2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 5.29 4.79 4.10 2.38
速动比率 4.31 4.09 3.77 1.92
资产负债率 17.69% 19.52% 23.81% 40.17%
资产负债率（母公司） 17.96% 19.68% 23.71% 40.62%
每股净资产（元/股） 11.13 10.87 20.43 11.97
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 0.21 0.69 1.01 1.35
存货周转率（次） 0.25 1.33 2.13 1.90
每股经营活动现金流量（元/股） -0.23 -0.06 0.10 2.02
每股净现金流量（元/股） -0.16 4.67 1.29 0.29
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
资产负债率=总负债/总资产
21
天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
每股净资产=期末净资产/期末股份总数
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
2019年1-3月财务指标为年化数据
（三）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 90,121.73 40.79% 91,669.48 41.55% 16,811.18 7.82% 6,873.58 5.70%
交易性金融资
- 0.00% - 0.00% 92,281.43 42.91% - 0.00%
产
应收票据及应
62,139.21 28.13% 68,053.79 30.85% 80,997.75 37.67% 57,590.44 47.77%
收账款
预付款项 1,293.45 0.59% 1,151.82 0.52% 28.68 0.01% 28.16 0.02%
其他应收款 1,667.06 0.75% 1,466.88 0.66% 2,068.49 0.96% 1,740.47 1.44%
存货 38,358.93 17.36% 29,964.95 13.58% 16,701.53 7.77% 22,346.14 18.54%
其他流动资产 12,747.48 5.77% 13,706.19 6.21% 174.80 0.08% 26,573.31 22.04%
流动资产合计 206,327.85 93.39% 206,013.11 93.39% 209,063.87 97.22% 115,152.10 95.52%
非流动资产：
可供出售金融
- 0.00% 200.00 0.09% 200.00 0.09% - 0.00%
资产
其他权益工具
200.00 0.09% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
投资
长期应收款 4,744.27 2.15% 4,521.64 2.05% - 0.00% - 0.00%
长期股权投资 3,277.04 1.48% 3,399.40 1.54% 4.89 0.00% - 0.00%
固定资产 4,293.27 1.94% 4,289.30 1.94% 3,665.34 1.70% 3,855.38 3.20%
无形资产 0.52 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 58.31 0.03% 53.05 0.02% 73.64 0.03% 62.35 0.05%
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延所得税资
2,022.61 0.92% 2,122.55 0.96% 2,031.34 0.94% 1,480.06 1.23%
产
非流动资产合
14,596.03 6.61% 14,585.94 6.61% 5,975.21 2.78% 5,397.78 4.48%
计
资产总计 220,923.87 100.00% 220,599.04 100.00% 215,039.08 100.00% 120,549.88 100.00%
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续增长。从公司资
产结构来看，公司主要的资产为流动资产。2016年末、2017年末、2018年末、及
2019年3月末，公司流动资产占资产总额的比重较为稳定，分别为95.52%、
97.22%、93.39%、93.39%。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和存货。
公司2018年末货币资金较2017年末增长445.29%系报告期末赎回银行理财产品导
致银行存款增大所致。公司2018年末应收票据及应收账款较2017年末减少
15.98%，主要由于公司收回前年度应收账款及2018年度当期新增的应收账款减少
所致。公司2018年末预付款项较2017年末增加3,916.11%，主要系报告期内预付
给丰镇市国土资源局的土地款1,125.00万元所致。公司2018年末存货较2017年末
增长79.41%，系报告期内已完工未结算项目增多导致存货增长。
公司的非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产和递延所
得税资产。公司2018年末的长期应收款由0元增加至4,521.64万元是PPP项目形成
的金融资产所致。公司2018年末长期股权投资较2017年末增加69,417.38%，系公
司报告期内新增两家公司股权投资所致。具体为：乌兰察布市环野生态园林有限
公司28.5%股权与山东高速绿色技术发展有限公司30%股权。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应付
28,837.19 73.78% 32,089.61 74.51% 38,693.09 75.59% 37,163.26 76.74%
账款
预收款项 5,351.43 13.69% 4,965.91 11.53% 6,921.11 13.52% 4,835.95 9.99%
应付职工薪酬 822.65 2.10% 1,974.42 4.58% 1,987.82 3.88% 1,074.46 2.22%
应交税费 1,969.20 5.04% 2,219.85 5.15% 2,716.72 5.31% 4,467.87 9.23%
其他应付款 2,022.90 5.18% 1,791.32 4.16% 730.79 1.43% 808.07 1.67%
流动负债合计 39,003.38 99.79% 43,041.12 99.93% 51,049.53 99.72% 48,349.61 99.84%
非流动负债：
递延所得税负债 82.92 0.21% 28.10 0.07% 140.82 0.28% 68.91 0.14%
递延收益-非流
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 6.54 0.01%
动负债
非流动负债合计 82.92 0.21% 28.10 0.07% 140.82 0.28% 75.45 0.16%
负债合计 39,086.30 100.00% 43,069.22 100.00% 51,190.36 100.00% 48,425.07 100.00%
注：部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
自2016年末至2019年3月末，公司负债规模不断下降。公司负债以流动负债
为主，2016年末、2017年末、2018年末、及2019年3月末公司流动负债占负债总
额的比重分别为99.84%、99.72%、99.93%和99.79%。公司流动负债主要包括应
付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动
负债主要为递延所得税负债。
公司应付账款为应付采购及材料款，且账龄主要在1年以内。公司2019年3
月末应付职工薪酬较2018年末减少58.33%，系报告期内支付2017年计提年奖所
致。公司2019年3月末较2018年末递延所得税负债增加195.07%，系报告期内未实
现的投资收益增加所致。
3、偿债能力分析
项目 2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 5.29 4.79 4.10 2.38
速动比率 4.31 4.09 3.77 1.92
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
资产负债率（母公司） 17.96% 19.68% 23.71% 40.62%
资产负债率（合并） 17.69% 19.52% 23.81% 40.17%
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数 - 2,077.09 - -
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
由于公司仅在2018年度有一笔8.70万元借款，利息费用较低，导致2018年度利息保障倍数较高
由于除2018年度外公司没有借款，故无法提供利息保障倍数
2019年1-3月财务指标为年化数据
2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为2.38、
4.10、4.79和5.29，速动比率分别为1.92、3.77、4.09和4.31。报告期各期末公司
流动比率和速动比率均大于1，流动性压力较小。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，母公司资产负债率分别为
40.62%、23.71%、19.68%和17.96%，合并资产负债率分别为40.17%、23.81%、
19.52%和17.69%。自2016年末至2019年3月末，公司各报告期期末资产负债率不
断下降。
公司借款较少，无长期借款，仅2018年度有一笔15,000.00万元短期借款用于
周转，借款后5天即还清，共产生8.70万利息费用，利息费用较低，导致2018年
度利息保障倍数较高。公司无在建工程，故无资本化利息费用。除此之外公司无
其他利息费用，无法计算其他年度的利息保障倍数。
总体上看，公司整体经营情况良好，各项指标均维持在合理的水平，具有较
强的偿债能力。
4、营运能力分析
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 0.84 0.69 1.01 1.35
存货周转率（次） 0.99 1.33 2.13 1.90
总资产周转率（次） 0.25 0.23 0.41 0.62
注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]
2019年1-3月财务指标为年化数据。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司应收账款周转率分别为
1.35、1.01、0.69和0.84。2017年末公司应收账款周转率相比2016年末有所下降，
主要系应收账款余额增长幅度大于营业收入增长幅度，2018年末应收账款周转率
相比2017年末亦有所下降，主要系当期营业收入有所下降所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司存货周转率分别为1.90、
2.13、1.33和0.99。自2017年末至2019年3月末，公司的存货周转率逐期降低，系
报告期内已完工未结算项目增多导致存货增长所致。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司总资产周转率分别为
0.62、0.41、0.23和0.25。2018年末公司总资产周转率降低，系受国内经济增速放
缓及公司调整经营节奏，本期营业收入较去年同期较少所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,538.53 51,091.79 69,569.60 68,538.22
营业成本 8,472.24 31,098.11 41,506.38 43,675.39
营业利润 4,789.01 18,038.43 20,679.01 18,481.86
利润总额 4,785.10 18,061.98 20,765.85 20,075.15
净利润 4,047.72 15,536.11 17,908.97 17,251.34
归属于母公司所
4,146.19 15,265.03 17,835.49 17,190.68
有者的净利润
公司的主要业务涉及生态修复、市政园林绿化、文旅产业等，具体工程业务
包括：盐碱地修复、河道治理、湿地保护、荒山及矿山修复；城市道路绿化、广
场公园绿化工程；文化旅游产业等。
报告期内，2017年公司经营状况良好，营业收入和盈利能力持续增长。实现
营业收入69,569.60万元，较上年增长1.50%；实现营业利润20,679.01万元，较上
年增长11.90%；实现利润总额20,765.85万元，较上年增长3.44%；实现归属于上
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
市公司股东的净利润17,835.49万元，较上年增长3.75%。
2018年，公司实现营业收入51,091.79万元，较上年下降26.56%；实现营业利
润18,038.43万元，较上年下降12.84%；实现利润总额18,061.98万元，较上年下降
13.02%；实现归属于上市公司股东的净利润15,265.03万元，较上年下降14.41%，
公司营业收入下滑系受国内经济增速放缓及公司调整经营节奏所致。
2019年1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润比2018年同期增加21.85%，
主要为报告期内业务量较上年同期增加所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目 98,156.00 71,200.00
合计 98,156.00 71,200.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证
券监督管理委员会[2013]43号）、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关文件规定，公司结合自身实际情况制
定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司在《公司章程》中对与
利润分配相关的条款进行了明确的规定，《公司章程》中有关利润分配政策的主
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
要内容如下：
1、利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理
的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采
取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放
股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配具体政策
（1）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重
大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出
安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：
①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在
经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董
事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。
公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的
原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在
定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。
独立董事应当对上述事项发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事
会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利
润分配政策的原因。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事
会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利
润分配政策的原因。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司均按照公司章程的规定向公司股东分配股利，具体情况如下：
1、公司最近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况
（1）2016年年度利润分配方案：按2016年12月31日各股东各自的出资比例
对全体股东分配利润共计30,000,000.00元（含税）。
（2）2017年年度利润分配方案：以公司2017年底总股本80,000,000股为基数，
按每10股派发现金股利6元（含税），共计派发股利48,000,000.00元。同时，以
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
资本公积金向全体股东每10股转增10股。未进行送红股。
（3）2018年年度利润分配方案：以公司当时总股本160,000,000股为基数，
按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发股利32,000,000.00元。同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增3股。未进行送红股。
2、公司最近三年普通股现金分红情况
公司2016年度、2017年度、2018年度普通股现金分红表如下：
单位：元
现金分红占合并报表
分红年度合并报表中归属
中归属于上市公司普
分红年度 现金分红金额（含税） 于上市公司普通股股东的
通股股东的净利润的
净利润
比率
2018 年 32,000,000.00 152,650,295.30 20.96%
2017 年 48,000,000.00 178,354,883.74 26.91%
2016 年 30,000,000.00 171,906,814.05 17.45%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 65.62%
注：2016年度公司尚未上市，故按照股东出资比例进行分红。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
2016年度、2017年度和2018年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在
提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于增加公司
营运资金，扩大业务规模，促进公司持续发展。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会
2019 年 7 月 1 日
31
