北京国枫律师事务所
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0388号
致：天津绿茵景观生态建设股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十三会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会分别于2019年7月2日、2019年7月15日在《中国证券报》、《
证券时报》、 证券日报》、 上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/
）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《天津绿茵景观生态建
设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《天津绿茵景观
生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的进展通知》，该等
通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流
程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议
股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议
的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年7月17日下午14:00在天津市滨海高新区华苑
产业区开华道20号智慧山南塔如期召开，本次会议由贵公司董事长卢云慧女士主
持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7
月17日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台
的具体时间为2019年7月16日的下午15:00至2019年7月17日的下午15:00期间的任
意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
2
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计 13 人，代表股份 154,440,140 股，占贵公司股份总数的
74.2501%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
3
2．逐项表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行证券的种类
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.02发行规模
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.04债券期限
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.05票面利率
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.07担保事项
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
4
2.08转股期限
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.09转股价格的确定及其调整
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.10转股价格向下修正条款
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.12赎回条款
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.13回售条款
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.14转股年度有关股利的归属
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.15发行方式及发行对象
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
5
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.16向原股东配售的安排
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.17债券持有人会议相关事项
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.18本次募集资金用途
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.19募集资金存管
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
2.20本次发行方案的有效期
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
3．表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
4． 表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
6
析报告的议案》
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
5．表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意154,375,490股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9581%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权5,800股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0038%。
6．表决通过了《关于制定<天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
7．表决通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
8．表决通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意154,381,290股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9619%；
7
反对58,850股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0381%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
9．表决通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意154,393,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9696%；
反对47,020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
10．表决通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
表决结果：同意154,393,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9696%；
反对47,020股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第5项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决
权的过半数通过；前述第1-4项、第6-10项议案由出席本次会议股东（股东代理
人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
8
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 洁
赵 耀
2019 年 7 月 17 日
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