东莞证券股份有限公司
           关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
               2019 年度内部控制评价报告的核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为天津
绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等相关规定，对《天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年度内部控制评
价报告》进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：


      一、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1、内部控制评价单位
    纳入评价范围的主要单位包括母公司、天津新大地园林养护工程有限公司、
天津百绿园林景观设计有限公司、天津青峰苗木有限公司、天津青川科技发展有
限公司、丰镇市津丰驰咨询有限公司、丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公
司、陕西津秦园林绿化工程有限公司、重庆津秦市政园林工程有限公司、天津市
丽茵林业有限公司、天津青川建设发展有限公司、山东津阳城市投资建设有限公
司共 12 家。
    本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占财务报表营业收入总额的 100%。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项
    2019 年度内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等要素对公司内部控制的设计与运行情况进行了全面评价。纳入


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评价范围的业务和事项包括：组织构架、发展战略、人力资源、企业文化、合同
管理、采购业务、资产管理、销售业务、对外投资、对外担保、募集资金、财务
报告、关联交易、内部监督、信息交流与沟通、信息系统、控股子公司控制等。
    （1）组织构架
    公司根据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本
规范》等相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公
司治理结构。公司治理结构符合上市公司的要求，拥有独立的生产经营和办公场
所，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各
机构的职能；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
    （2）发展战略
    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设
立董事会战略委员会,并制定了《董事会战略委员会实施细则》。主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    （3）人力资源
    公司制定了《招聘管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬管理制度》、
《员工培训制度》等，董事会下设立了绩效与考核委员会，形成了较科学的聘用、
试用、任免、培训、调岗、考核、奖惩、离职、交接等管理流程。明确制定了各
部门的职能职责，确保经理层各级员工能有效履行职责。公司已建立和实施了较
科学的聘用、培训、考核、晋升和淘汰等人事管理制度。
    （4）企业文化
    公司始终秉承“专业、专注、专心”的核心理念，用坚实的迈步，践行绿色
使命，创建成为生态环境建设一体化服务运营商与美丽中国生态建设的领先品
牌。坚持和强化公司的马拉松精神，保持企业发展的方向感、使命感、责任感，
为企业发展提供更强大的精神动力。
    （5）合同管理
    公司制定了《项目预算成本管理制度》，明确了材料验收入库管理流程，施
工进度上报确认及结算流程，能够确保按建造合同的完工百分比确认原则执行收
入、成本的确认。
    （6）采购业务

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    公司制定了《采购验收付款管理制度》，对物料请购审批、供应商选择、询
价、物料验收入库、付款控制等环节做出了明确规定；公司所建立的采购及付款
制度基本能够确保公司的采购质优价廉及减少供应商欺诈和其他不正当行为的
发生，确保了公司应付账款记录的正确、完整及安全性。
    （7）资产管理
    为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务
建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司制
定了《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等资产
管理制度，确保了公司货币资金的安全及规范管理。
    （8）销售业务
    公司对涉及销售收款的各个环节，如投标、工程合同签订、施工进度跟进、
竣工验收等环节的工作做出了明确规定，所建立的管理制度和流程确保了公司有
效地开拓市场、组织工程施工和移交，确保应收账款记录的正确、完整以及安全
性。
    （9）对外投资
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定《对外投资管理制
度》，确定了对外投资管理的原则、方式、决策权限、程序等。加强公司对外投
资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证资产的有效监管、 安
全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益。
    （10）对外担保
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其他法
律、法规的规定制定了公司的《对外担保制度》，完善对公司担保事项的事前评
估、事中监控、事后追偿与处置机制，合理避免和减少可能发生的损失。公司对
外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。
    （11）募集资金
    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规
定，制定了《募集资金管理及使用制度》。公司通过公开发行证券以及非公开发
行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集资金的使用坚持周密计划、规

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范运作和公开透明的原则。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公
司公开披露的募集资金用途。
    （12）财务报告
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司财务部按照《中华人民
共和国公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制
订了《财务管理制度》，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以
保证业务活动按照适当的授权进行。
    （13）关联交易
    公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票
交易规则》、《公司章程》等规定，制定了《关联交易决策制度》，确定了董事
会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交
易符合公平、公正、公开的原则。
    （14）内部监督
    公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司管理层检查、
内部审计部门检查，及时发现内部控制存在的问题、风险隐患并提出改进建议，
为公司内部控制的有效执行提供了保证。设立了在董事会的直接领导下的审计委
员会。
    （15）信息交流与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员恪尽职守、勤勉工作，有效地履行赋予的职责。公司针对可疑的不恰当
事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够
进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责。
    （16）信息系统
    针对公司内部信息的传递，公司建立了信息系统管理体系，使用了金蝶
k3rise 财务软件管理系统及通达 OA 完美版的办公系统，明确了硬件、软件及账
号管理的权限、网络和互联网访问控制、数据安全控制、病毒防治管理控制等，
保证了业务信息和重要的风险信息的安全，保证了本公司及时、真实、完整的传
达内部信息。
    （17）控股子公司



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    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，制定了《控股子公司管理
制度》。确定子公司章程的主要条款，明确了子公司重大事项批准和备案程序、
财务管理、人事管理等制度。
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司有天津新大地园林养护工程有限公司、天津
百绿园林景观设计有限公司、天津青峰苗木有限公司、天津青川科技发展有限公
司、丰镇市津丰驰咨询有限公司、丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公司、
陕西津秦园林绿化工程有限公司、重庆津秦市政园林工程有限公司、天津市丽茵
林业有限公司、天津青川建设发展有限公司和山东津阳城市投资建设有限公司
11 家控股子公司。其中公司对天津市丽茵林业有限公司持股 90%，对山东津阳城
市投资建设有限公司持股 89.91%，对丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公
司持股 69%，对陕西津秦园林绿化工程有限公司持股 51%，对重庆津秦市政园林
工程有限公司持股 51%，其余均为 100%股权。
    3、重点关注的高风险领域
    重点关注的高风险领域包括：人力资源、合同管理、采购业务、销售业务、
信息披露、资产活动、财务报告。
    4、重大遗漏方面
    纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》和
公司内部控制制度等相关规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企
业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受程度等因素，区分财务报告内部控制和非财
务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，以便更
全面的对缺陷进行评价。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：




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    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，内部控制缺陷可能导致或导致
的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，详见下表：

                                   定量标准
 缺陷性质
                             营业收入                           资产总额
 重大缺陷    错报≥营业收入*1%                  错报≥资产总额*1%
 重要缺陷    营业收入*0.5%≤错报＜营业收入*1%   资产总额*0.5%≤错报＜资产总额*1%
 一般缺陷    错报＜营业收入*0.5%                错报＜资产总额*0.5%



    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：

缺陷性质                                    定量标准
            重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
            出现下列迹象，表明内部控制存在重大缺陷：
            ①发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷    ②企业更正已经公布的财务报表；
            ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
            ④审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
            督无效。
            重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺
            陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列迹象，表明内部控制存在重
            要缺陷：
            ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
重要缺陷    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
            ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
            没有相应的补偿性控制；
            ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
            财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷    除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
标准的定量指标执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

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    如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著增大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
    如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷和重要缺陷。


      二、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来
的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内控
制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、
健康、规范地发展。


      三、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


      四、保荐机构对绿茵生态内部控制评价报告的核查意见

    2019年度，东莞证券主要通过查阅绿茵生态的三会会议资料、合同、报表、

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会计记录、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅
公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工
作情况；与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟
通；现场调查及走访相关经营场所等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的
建立和实施、内部控制的监督等多方面对绿茵生态的内部控制合规性和有效性进
行了核查。
    经核查，保荐机构认为：绿茵生态的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关法律法规和证券监管部门的要求；绿茵生态在所有重大方面保持了与公司
业务经营及管理相关的有效的内部控制；《天津绿茵景观生态建设股份有限公司
2019年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况，绿
茵生态提出的整改计划能有效地推进公司更为健康地发展。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限
公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     郭天顺               郜泽民




                                            东莞证券股份有限公司


                                                   年      月   日




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