东莞证券股份有限公司
                  关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
     终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金
                                    的核查意见

            东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为天津
     绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“公司”）2017年首
     次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公
     司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
     圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
     年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，就绿茵生态拟终止部分募投项
     目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如
     下：

     一、募集资金基本情况

            经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]951号文核准，并经深圳证券
     交易所同意，绿茵生态于2017年7月20日向社会公众公开发行普通股（A股）股票
     2,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币42.01元。截至2017年7月26日止，
     公司共募集资金84,020万元，扣除发行费用7,205.06万元，募集资金净额
     76,814.94万元。截至2017年7月26日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000485号”验资报告
     验证确认。

     二、募集资金使用情况

            截至2020年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                            单位：万元
序                                   募集资金承诺   截至 2020 年 3 月 31   截至 2020 年 3 月 31
                   项目名称
号                                     投资总额     日项目累计投入金额     日募集资金投资进度


                                          1
1         天津绿茵生态研发中心            2,968.66             2,040.27               68.73%
2     生态建设工程机械装备购置设备        4,950.00                 191.68             3.87%
3       补充工程施工业务营运资金          68,896.28            68,896.28               100%


    三、部分募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况

        （一）拟终止募集资金投资项目情况

        本次拟终止的募集资金投资项目为生态建设工程机械装备购置设备项目，该
    项目实施情况如下：
                                                                                 单位：万元
                 募集资金   截至 2020 年 3        截至 2020 年 3    未使用募集
                                                                                 占募集资金
     项目名称    承诺投资   月 31 日项目累        月 31 日募集资      资金金额
                                                                                   净额比例
                   总额       计投入金额            金投资进度      （不含利息）
    生态建设工
    程机械装备   4,950.00        191.68               3.87%          4,758.32      6.19%
      购置设备
        生态建设工程机械装备购置设备项目原计划完成时间为2018年8月1日。2018
    年8月21日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股
    票部分募投项目延期的议案》，将生态建设工程机械装备购置设备项目延期至
    2019年12月31日。截至2020年3月31日，该项目募集资金投资进度为3.87%。

        （二）项目终止的原因

       公司实施战略转型，在业务领域上逐步形成生态修复、市政园林、环境治理
    及文旅产业等四大业务板块，逐步由传统的工程施工企业向多业态的生态环境综
    合服务运营商迈进，因此公司对工程机械施工设备的需求量降低。
       原公司发展战略为立足京津冀、内蒙古市场，进一步开发西部地区市场，西
    部地区对机械调度强度较高，随着近年来市场环境和行业发展变化，公司根据国
    家区域发展战略，调整区域布局为京津冀区域、长三角区域、粤港澳大湾区、成
    渝区域四大区域以及河南、山东、陕西三个省域，进一步优化市场布局。目前，
    公司业务区域的机械调度不高，且近几年来，随着机械租赁市场的不断发展，设
    备租赁市场基本可满足公司业务的开展。
        因此，综合行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素考
    虑，经公司审慎研究，公司拟终止购置设备项目。

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四、剩余募集资金永久性补充流动资金情况

       因公司所属行业为资金推动型，在业务承揽和工程施工过程中需要投入大量
的营运资金，同时，为了充分发挥募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的
效益，公司拟将购置设备项目尚未使用的募集资金 4,758.32 万元及利息净额（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，主要用于公司日常经
营活动。

五、符合相关规定

       公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》（2020 年）的相关规定：
       （1）募集资金已到账超过1年
        本次募集资金已于 2017 年 8 月到账，超过一年，符合相关条件。
       （2）不影响其他募集资金项目的实施
       2017 年首次公开发行股份募集资金投资项目共三个，分别为购置设备项目、
天津绿茵生态研发中心、补充工程施工业务营运资金，各项目有明确的募集资金
投资金额。故本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响
其他募集资金项目的正常推进和实施。
       （3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务
       公司已按照募集资金用途变更的要求履行董事会、监事会审批程序，独立董
事已发表明确同意意见，本次终止的部分募投项目剩余募集资金将于公司股东大
会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金，且公司已履行必要的信息披露义
务。

六、终止募投项目对公司经营的影响

       终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况做出的审慎决定，不会对公司
正常经营产生重大不利影响。募投项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充
流动资金，能提升募集资金的使用效率、提高资金使用效益，符合全体股东的利
益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
                                      3
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、本次募投项目延期履行的相关审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结
余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司董事会经审议认为，终止购置
设备项目，并将购置设备项目结余募集资金永久补充流动资金事项，是结合行业
发展、市场环境、公司战略发展等多方面因素提出的，符合公司实际情况和发展
需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关规律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    本次终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需
提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金是根据行
业发展、市场环境、公司战略发展及公司实际情况作出的审慎决定，符合公司实
际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次终止部分募
投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。因此，
我们同意本次终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项。

    （三）监事会意见

   公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将结
余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司监事会经审议认为，本次终止
购置设备项目，并将购置设备结余募集资金用于永久补充流动资金事项，是结合
行业发展、市场环境、公司战略发展等多方面因素提出的，符合公司实际情况和
发展需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。监事会同意本次终止部分募
投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项。


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八、保荐机构核查意见

    经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司
经营人员、内部审计部门沟通，对募投项目和公司经营情况进行了解，保荐机构
认为：
    公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流
动资金的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意
意见；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资
金，是根据公司实际情况进行的调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和
股东利益的情形；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性
补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公
司章程》等规定；本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性
补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。
    综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用
于永久性补充流动资金的事项无异议。
    (以下无正文)




                                     5
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限
公司终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人签名：____________________
                           郭天顺


                 _______________________
                           郜泽民




                                        保荐机构：东莞证券股份有限公司


                                                  年     月     日




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