股票简称：绿茵生态 股票代码：002887
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
（天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼1508）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
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发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定发行条件。
二、公司本次发行可转债未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]000689 号
《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东权益合
计为 214,559.85 万元，超过 15 亿元，因此本次公开发行可转换公司债券不强制
提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定资产作为担保品，也没有担保人
为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素影响，经营业绩和财务状
况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获
得补偿的风险。
三、关于公司本次发行可转债信用评级
中证鹏元对本次可转债进行评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司
主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债信用评级级
别发生变化，将会增大投资者风险，对投资人利益产生一定影响。
四、关于公司股利分配政策和现金分红比例
（一）公司股利分配政策
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理
的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展。公司可以采
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取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红方式优先于发放
股票股利方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保
持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配具体政策
（1）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重
大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现可供分配利润的 10%。
（2）采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产摊
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
如果公司发展阶段属成熟期，公司董事会应当根据公司是否有重大资金支出
安排等因素，按照公司章程规定的程序以及以下规定提出利润分配方案：
①公司如无重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司如有重大投资计划或重大现金支出安排等事项，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、公司利润分配方案的审议程序
在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会应
当在制订利润分配预案及现金分红具体方案时，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；利润分配预案在
经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董
事会、监事会审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公
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司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。
公司当年不进行利润分配的，应当在当年定期报告中说明未实施利润分配的
原因、未分配利润的使用计划安排或原则。公司未实施现金利润分配的，应当在
定期报告中详细说明原因以及留存资金的具体用途。
独立董事应当对上述事项发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场沟通、网络互动平
台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事
会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利
润分配政策的原因。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
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公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事
会审议，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在相关提案中详细论证和说明调整利
润分配政策的原因。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当在定期报告中详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司均按照公司章程规定向公司股东分配股利，具体情况如下：
1、公司最近三年普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况
（1）2018 年度利润分配方案：以公司 2018 年末总股本 160,000,000 股为基
数，按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 32,000,000.00 元。
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。未进行送红股。
（2）2019 年度利润分配方案：以公司 2019 年末总股本 208,000,000 股为基
数，按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派发现金股利 52,000,000.00 元。
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。未进行送红股。
（3）2020 年度利润分配方案：以公司 2020 年末总股本 312,000,000 股为基
数，按每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税），共计派发现金股利 156,000,000.00
元。未进行资本公积金转增股本或送红股。
2、公司最近三年普通股现金分红情况
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度普通股现金分红情况如下：
单位：元
现金分红占合并报表
分红年度合并报表中归属于上 中归属于上市公司普
分红年度 现金分红金额（含税）
市公司普通股股东的净利润 通股股东的净利润的
比率
2020 年 156,000,000.00 281,427,620.35 55.43%
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现金分红占合并报表
分红年度合并报表中归属于上 中归属于上市公司普
分红年度 现金分红金额（含税）
市公司普通股股东的净利润 通股股东的净利润的
比率
2019 年 52,000,000.00 208,985,562.54 24.88%
2018 年 32,000,000.00 152,650,295.30 20.96%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 111.96%
发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 24,000.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 21,435.45 万元的 111.96%，符合《上市公司证券发行管
理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定。
（三）未分配利润的使用情况
2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司实现的归属于母公司所有者净利润在
提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余未分配利润主要用于增加公司营
运资金，扩大业务规模，促进公司持续发展。
（四）本次发行前利润分配政策
截至 2020 年 12 月 31 日，公司未分配利润（母公司口径）为 81,044.78 万元。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议和 2020 年第三次临时股东大会决议，
因本次发行可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等权益，在股利发放股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用、有效防范即期回
报被摊薄的风险、提高公司未来回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经
营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利能力
作为国家级高新技术企业、天津市农业产业化龙头企业，公司将充分利用技
术、品牌等优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，
积极开展生态修复、市政绿化、环境治理等业务，积极开拓生态环保市场。同时，
随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP 模式转型，公司积极拓宽
主营业务发展渠道，陆续签订 PPP 模式的环境保护、生态景观建设、田园综合
体等项目合同，积极推进 PPP 模式。未来，公司将顺应国家发展战略，积极争
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取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进度，有效地提高市场
占有率，提升公司盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部控
制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高投资业
务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力基础上，
实现公司业务快速增长。
（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于东丽林
业 PPP 项目。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，有利于公司
实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位前，为尽快实现
募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预
期效益，增强未来期间的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及
公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存
储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）落实公司现金分红政策，优化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定，根据《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定《未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划》，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和股票股利分配条件等，完善公司利润分配的决策机制和利润分配
政策的调整原则。
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本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司章程并落实
现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充
分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发
展提供制度保障。
六、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
（一）公司经营风险
1、经济运行情况及宏观经济政策变化引发的行业风险
十九大以来，国家出台一系列关于保护生态环境和建设“美丽中国”的政
策，生态景观行业迎来良好的发展机遇，并预期在相当长的时期内将保持持续发
展的势头。我国经济自 2012 年开始处于下降通道，2018 年至 2020 年的国内生
产总值增速分别为 6.60%、6.10%和 2.30%，告别过去 30 多年平均 10%左右的高
速增长，经济运行进入“新常态”阶段。2020 年受新冠肺炎疫情影响，国内生
产总值增速仅为 2.30%。在宏观经济保持稳健增长的同时，国家经济结构也在不
断优化升级。考虑到生态环境建设行业一定程度上受到宏观经济发展的影响，未
来宏观经济运行情况及可能的宏观经济政策波动可能对生态环境建设行业产生
潜在影响。
公司在市政园林领域的工作主要与地方政府和国有投资建设主体对接，因此
公司的业绩受地方政府的财政实力和债务情况的影响较大。公司对潜在项目进行
充分的评估和判断，建议投资者注意公司可能面临地方政府债务危机而导致的无
法支付全部款项的风险。
绿茵生态所从事的有关于生态修复、市政园林、文化旅游以及环境治理等业
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务与国家环保投资密切相关，与国家宏观政策紧密相连。国家宏观经济及文旅等
行业相关政策的变动，可能对公司业务开展造成一定影响。
2、未来发展带来的管理风险
公司目前正处于快速发展时期，通过成熟的业务体系与品牌影响力、一体化
的全产业链、生态修复领域技术研发、人才战略、项目管理能力、优质资产以及
融资潜力，逐渐建立完善的业务体系。经过多年的发展，公司已在行业中获得较
高的市场知名度及认可度。考虑到公司未来在发展战略、运营管理以及引进及培
养优秀人才等方面可能面临更大的挑战，随着公司规模和业务发展逐步扩大，若
其管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度
未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则将难以保证公司在生态修复领域
技术研发优势和一体化全产业链优势，进而削弱公司市场竞争力。
3、发展PPP业务产生的风险
随着政府对 PPP 模式的大力推广，PPP 模式在园林绿化行业将得到广泛应
用。然而 PPP 项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，
因此对公司的资金实力和业务能力提出更高要求。随着经济环境的变化，公司可
能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的 PPP 项目回款周期较长、项目
延期完工、建设成本超支、资金成本高于 PPP 项目内部收益率、运营管理费用
超支以及移交资产不达标的风险。
4、市场竞争加剧的风险
公司主营业务为生态环境建设工程，主要涉及生态修复、市政园林、环境治
理、文旅产业等。我国生态修复行业起步较晚，对于公司核心技术和设计能力要
求较高，而园林绿化领域壁垒较低，同质化竞争较为明显。未来仍可能存在其他
企业通过内部研发或购买的方式进入生态修复领域，加剧市场竞争程度，继而降
低行业整体利润水平。由于园林绿化业务领域从业公司众多，对公司市场拓展能
力提出较高要求，同时，激烈的市场竞争可能导致行业利润水平降低。
5、生产经营受季节性气候变化影响的风险
目前，公司所从事市政园林绿化等业务均涉及到自然界植物种植、生产、配
置、使用和养护，受植物自然生长季节性影响，公司的业务开展呈现较为明显的
季节性特征。
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公司的业务区域比较广泛，公司在深耕京津冀的同时，相继在华东区域、华
中区域、西南区域、西北区域等地设立分、子公司，建立跨区域管理体系，逐步
建立市场品牌。若部分地区植物生长受到季节性气候变化的不利影响，则公司生
产经营存在波动风险。
6、“新冠疫情”引致的经营风险
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，隔离、交通管制等防疫管控措施
对发行人生产经营造成一定影响。虽然“新冠疫情”在国内已基本得到控制，但
如疫情再次在境内蔓延，则可能对国内宏观经济产生冲击，进而对发行人生产经
营带来不利影响。
（二）公司财务风险
1、工程结算滞后的风险
报告期内公司承建工程施工项目不断增加，工程施工业务规模不断扩大，合
同资产中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程
验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂等原因不能按照合同约定条款定期进
行结算，可能导致合同资产中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从
而使得合同资产库龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不
予确认而在项目验收时集中确认，亦会导致公司期末工程施工余额持续增加。
由于结算后发包方才能履行相应的付款程序，工程结算滞后可能对公司应收
账款回收产生不利影响。
2、应收账款比重较高导致坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 67,733.03 万元、76,599.23 万
元和 60,223.38 万元，占流动资产比例分别为 32.88%、31.87%和 27.13%，应收
账款在资产结构中的占比较高。
尽管公司在各期末对应收款项已计提充分坏账准备，而且客户大多数信誉状
况较好，但若公司短期内应收账款大幅上升，出现客户财务状况恶化或无法按期
付款的情况，则公司将面临坏账损失风险，对资金周转和利润水平产生一定不利
影响。
3、PPP项目回款风险
本次发行募集资金拟投入东丽林业 PPP 项目的 9 个子项目。公司与政府方
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在 PPP 项目合同中明确约定政府付款期限和支付方式，政府付费支出资金已纳
入 2020 年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已就财政预算支出审
批事项出具说明，将负责协调项目可行性缺口补助列入东丽区未来年度财政预算
并经人大审议批准通过，政府付费纳入财政预算不存在重大不确定性。若未来发
生极端不利变化，导致项目相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预
算，对项目的政府回款将产生一定不利影响。
（三）本次发行的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还
所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。另外，在可转债触发回
售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，
对企业生产经营产生负面影响。
如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种混合型债券，它既具有债券的特性，同时附有股票期权，其二
级市场价格受到多种因素的影响，如市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款等。因此，投资者需要了解相关专业知识。
在发行期间，如果公司股价持续下行，则可能对可转债造成一定发行风险。
在上市交易后，若可转债价格出现异常波动甚至明显低于面值，可能导致投资者
遭受损失。因此，提请投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受多种因素影响，比如转股价格、转股期内公司股票价
格、投资者偏好及预期等。本次发行设置在可转债存续期间，当公司股票在任意
连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会由于多重考虑，
可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方
案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下
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修正条款不实施的风险。
另外，若公司决议向下修正转股价格，转股价格修正幅度亦存在不确定性风
险。如果向下修正幅度不当，仍可能因股价低于转股价格导致未能转股，对可转
债持有人造成不利影响。
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债
到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，相应增加公司财务费
用负担和资金压力。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到多种因素影响，如公司业绩、宏观经济形势、股票市场总
体状况等。若本次可转债发行后，公司股价持续低于本次可转债转股价格，将导
致可转债的转换价值降低，从而使可转债持有人利益遭受损失。
同时，本次发行设置的转股价格向下修正条款并不能确保可转债持有人的利
益免遭损失。若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者公司向
下修正转股价格不当，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，从而使可转
债持有人利益遭受不利影响。
5、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
若可转债持有人在转股期内行使转股权，公司的总股本和净资产可能会进一
步增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集
资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍将以公司现有的业务为基础。
因此，本次公开发行可转换公司债券将可能导致公司每股收益和净资产收益率等
指标下降。
6、信用评级变化的风险
发行人聘请中证鹏元对本次可转换公司债券进行评级，绿茵生态主体信用级
别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次发行的可转债存续期间内，中证
鹏元将持续关注公司经营环境、公司财务状况等各项重大因素的变化，并出具跟
踪评级报告。提请投资者关注由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变
化而导致本期债券信用评级级别发生不利变化的风险。
（四）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目主要为以 PPP 模式开展的生态环境建设项目，
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募集资金拟用于公司主业。项目实施过程中可能存在一些不可预测的风险因素导
致项目最终实现的投资效益与预期值存在差距。由于募集资金投资项目存在建设
期内无法产生效益或效益未达预期的风险，提请投资者考虑上述风险因素可能会
对公司业绩产生的不利影响。
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目 录
发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................ 2
重大事项提示........................................................................................................... 3
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ................................................. 3
二、公司本次发行可转债未提供担保 ................................................................. 3
三、关于公司本次发行可转债信用评级 ............................................................. 3
四、关于公司股利分配政策和现金分红比例 ..................................................... 3
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ................... 7
六、特别风险提示................................................................................................ 9
目 录 .....................................................................................................................15
第一节 释义..........................................................................................................17
第二节 本次发行概况 ..........................................................................................20
一、公司基本情况.............................................................................................. 20
二、本次发行概况.............................................................................................. 20
三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 30
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 31
第三节 主要股东情况 ..........................................................................................32
一、本次发行前发行人的股本结构 ................................................................... 32
二、本次发行前发行人前十大股东持股情况 ................................................... 32
第四节 财务会计信息 ..........................................................................................34
一、简要财务报表.............................................................................................. 34
二、主要财务指标.............................................................................................. 35
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................37
一、财务状况分析.............................................................................................. 37
二、盈利能力分析.............................................................................................. 62
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
三、现金流量分析.............................................................................................. 71
四、资本性支出分析 .......................................................................................... 74
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................... 75
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................76
一、本次募集资金投资项目计划....................................................................... 76
二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................... 76
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................... 77
四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 81
五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ........................ 99
六、本次募集资金管理 .....................................................................................100
第七节 备查文件 ................................................................................................ 101
一、备查文件 ....................................................................................................101
二、备查文件查阅地点和时间 .........................................................................101
9-2-16
天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
发行人/公司/绿茵生态 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司
绿茵有限 指 天津绿茵景观工程有限公司
绿之茵 指 天津绿之茵管理咨询有限公司
青川科技 指 天津青川科技发展有限公司
新大地养护 指 天津新大地园林养护工程有限公司
青峰苗木 指 天津青峰苗木有限公司
百绿设计 指 天津百绿园林景观设计有限公司
丽茵林业 指 天津市丽茵林业有限公司
丽境绿化 指 天津市丽境绿化投资有限公司
丰隆文旅 指 丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公司
重庆津秦 指 重庆津秦市政园林工程有限公司
陕西津秦 指 陕西津秦园林绿化工程有限公司
山东津阳 指 山东津阳城市建设投资有限公司
津丰驰 指 丰镇市津丰驰咨询有限公司
青川建设 指 天津青川建设发展有限公司
高速技术公司 指 山东高速绿色技术发展有限公司
环野生态 指 乌兰察布市环野生态园林有限公司
九峰山公司 指 南京九峰山田园综合体建设发展有限公司
重庆津瑞诚 指 重庆津瑞诚建设工程有限公司
重庆同乾 指 重庆同乾建筑工程有限公司
天津辰青 指 天津辰青运营管理有限公司
天津华灿 指 天津华灿检测科技有限公司
天津菁川 指 天津菁川运营管理有限公司
国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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主承销商/保荐机构/本
保荐机构/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师/会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元/评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
最近三年/报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》
股东大会 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司股东大会
董事会 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会
监事会 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司监事会
天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会、监事会和股东大
三会 指
会
本次发行/本次可转债 发行人本次公开发行不超过 7.12 亿元 A 股可转换公司债券的
指
发行 行为
本次债券/可转换公司
指 发行人本次公开发行的 A 股可转换公司债券
债券/可转债
发行人为本次公开发行 A 股可转换公司债券出具的《天津绿茵
本募集说明书 指 景观生态建设股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集说明书》
元、万元 指 人民币元、万元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
林业局 指 中国国家林业局
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
东丽区农委 指 天津市东丽区农业农村委员会
十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要
十四五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要
十八大 指 中国共产党第十八次全国代表大会
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
经济建设、政治建设、文化建设、社会建设、生态文明建设五
五位一体 指
位一体
十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会
m2 指 平方米
二、专业术语
PPP（Public-Private Partnership），又称 PPP 模式，即政府部门
PPP 指 与私营部门基于某个公共项目结成伙伴关系，明确各自的权利
和义务、风险和收益
EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主
委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试
EPC 指
运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条
件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。
F（Finance）为融资投资，EPC+F 即融资 EPC，即工程承包方
F+EPC 指 为业主解决部分项目融资款，或者协助业主获取甚至融资以启
动项目
东丽林业 PPP 项目 指 天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目
丰镇市隆盛庄镇文化遗产保护与旅游开发建设项目（一期工
丰镇文旅 PPP 项目 指
程）政府和社会资本合作（PPP）项目
注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由于四舍五入所造成。
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
英文名称：Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd
注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼
1508
注册资本：31,200 万元
法定代表人：祁永
股票简称：绿茵生态
股票代码：002887
成立时间：1998 年 11 月 26 日
上市时间：2017 年 08 月 01 日
上市地点：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91120000712806184T
经营范围：景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管
工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生
态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；土石
方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况
1、本次发行经公司 2019 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第十三次董事会会
议审议通过，并经 2019 年 7 月 17 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会会议
审议通过。公司分别于 2020 年 6 月 22 日、2020 年 7 月 8 日召开第二届董事会
第二十一次会议、2020 年第三次临时股东大会审议并通过延长公开发行可转债
股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案。
2、2021 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津绿茵景观
生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕197
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
号），核准公司向社会公开发行面值总额 71,200 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（二）本次发行主要条款
1、发行证券种类
本次发行证券种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券的发行总额不超过人民币 71,200.00 万元（含 71,200.00 万元），发行
数量为 7,120,000 手（7,120,000 张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 4 月 30
日至 2027 年 4 月 29 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。在本次发行的可转换公司债券
期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 113%（含最后一期利息）赎回全
部未转股的可转换公司债券。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日 2021 年 5 月 11 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021 年 11
月 11 日至 2027 年 4 月 29 日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 12.38 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
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派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情
形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的
113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而
增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
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明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形
下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021
年 4 月 29 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在
深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定
的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营
账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
（1）本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股
股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的绿茵转债数量为其在股权登记日
（2021 年 4 月 29 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“绿茵生态”的股份数量
按每股配售 2.3270 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比
例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.023270 张可转债。发行
人现有 A 股股本 312,000,000 股，剔除公司回购专户库存股 6,034,940 股后，可
参与本次发行优先配售的 A 股股本为 305,965,060 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 7,119,806 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9973%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指
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引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082887”，
配售简称为“绿茵配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单
位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“绿茵生态”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6、法律、法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人
可以书面提议召开债券持有人会议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
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利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行
费用后拟用于东丽林业PPP项目的9个子项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新立街经济林工程项目 38,204.41 37,475.73
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区
2 7,941.15 7,788.50
交界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿
3 6,688.04 6,559.47
化带工程项目
4 新立街生态林工程项目 5,101.00 5,002.95
5 华明街范庄村造林工程项目 4,929.73 4,834.96
东减河（津滨高速公路至海河）两侧
6 4,229.00 4,147.71
绿化带工程项目
7 军粮城工业园区生态林工程项目 3,292.88 3,229.58
8 金桥街生态林工程项目 1,374.58 1,348.16
东河（京山铁路至海河）两侧绿化带
9 1,353.84 812.94
工程项目
合计 73,114.63 71,200.00
注：东丽林业PPP项目投资总额为98,156.00万元，包含21个子项目，本次发行拟使用募
集资金投入其中的9个子项目。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转债评级
本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，绿茵生态主体长期信用等级为
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AA-，本次债券信用等级为 AA-。
（四）募集资金规模和募集资金专项存储账户
1、募集资金规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券的发行总额不超过人民币 71,200.00 万元（含 71,200.00 万元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金管理相关制度，公司股东大会已授权董事会在发行前增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。
（五）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
承销期：2021 年 4 月 28 日——2021 年 5 月 11 日。
（六）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 550.00
律师费用 70.00
审计及验资费用 42.00
资信评级费 25.00
信息披露、发行手续费等 71.00
合计 758.00
注：上述费用均为含税价，可能会根据本次发行实际情况有所增减。
（七）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
本次发行的主要日程与停牌安排如下（假设采取深圳证券交易所交易系统网
上定价发行的方式），所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，主承销
商将及时公告，修改发行日程。
日期 发行安排 停牌安排
T－2 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路
正常交易
（2021 年 4 月 28 日） 演公告
T－1 网上路演
正常交易
（2021 年 4 月 29 日） 原股东优先配售股权登记日
T 刊登发行提示性公告
正常交易
（2021 年 4 月 30 日） 原股东优先配售认购日网上申购日
T＋1 刊登网上中签率及优先配售结果公告
正常交易
（2021 年 5 月 6 日） 进行网上申购的摇号抽签
T＋2 刊登网上中签结果公告
正常交易
（2021 年 5 月 7 日） 网上中签缴款日
9-2-29
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日期 发行安排 停牌安排
T＋3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
正常交易
（2021 年 5 月 10 日） 况确定最终配售结果和包销金额
T＋4
刊登发行结果公告 正常交易
（2021 年 5 月 11 日）
（八）本次发行可转债的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，
公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：天津绿茵景观生态建设股份有限公司
法定代表人： 祁永
董事会秘书： 冯佳
证券事务代表： 钱婉怡
办公地址： 天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼 1508
电 话： 022-58357570
传 真： 022-83713201
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 吴嘉煦、杨慧泽
项目协办人： 袁凯明
项目组成员： 李彦芝、程柏文、孙希斌
办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
电 话： 010-65608214
传 真： 010-65608450
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
经办律师： 刘斯亮、李洁
办公地址： 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电 话： 010-88004488
传 真： 010-66090016
（四）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 梁春
经办注册会计师： 杨卫国、孙哲、金达
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办公地址： 北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
电 话： 010-58350139
传 真： 010-58350006
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
经办人员： 杨慧、王强
办公地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电 话： 0755-82872611
传 真： 0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号
电 话： 0755-88668888
传 真： 0755-82083295
（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电 话： 0755-21899999
传 真： 0755-21899000
（八）收款银行：北京农商银行商务中心区支行
户 名： 中信建投证券股份有限公司
账 号 0114020104040000065
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 主要股东情况
一、本次发行前发行人的股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，绿茵生态总股本为 312,000,000 股，发行人股本结
构如下：
股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 150,423,975 48.21%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
其他境内自然人持股 150,423,975 48.21%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、基金、理财产品等 - -
二、无限售条件流通股 161,576,025 51.79%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 21,390 0.01%
3、其他内资持股 151,481,177 48.55%
其中：境内非国有法人持股 20,301,099 6.51%
其他境内自然人持股 131,180,078 42.04%
4、外资持股 568,066 0.18%
其中：境外法人持股 386,988 0.12%
境外自然人持股 181,078 0.06%
5、基金、理财产品等 9,505,392 3.05%
合计 312,000,000 100.00%
二、本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大股东为：
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持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
件的股份数量
卢云慧 境内自然人 125,115,120 40.10% 93,836,340
祁永 境内自然人 70,200,000 22.50% 52,650,000
深圳市国信弘盛股
权投资基金（有限合 境内非国有法人 10,215,929 3.27% -
伙）
天津绿之茵管理咨
境内非国有法人 9,711,000 3.11% -
询有限公司
杨建伟 境内自然人 5,250,180 1.68% 3,937,635
中国工商银行－广
发聚富开放式证券 其他 1,730,185 0.55% -
投资基金
卢云平 境内自然人 1,425,085 0.46% -
中国工商银行股份
有限公司－华安安
其他 1,170,530 0.38% -
康灵活配置混合型
证券投资基金
郑少君 境内自然人 1,086,630 0.35% -
兴业银行股份有限
公司－广发睿毅领
其他 892,595 0.29% -
先混合型证券投资
基金
合计 - 226,797,254 72.69% 150,423,975
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第四节 财务会计信息
一、简要财务报表
（一）简要合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 362,470.48 296,522.18 220,599.04
负债合计 142,808.80 100,926.51 43,069.22
股东权益合计 219,661.68 195,595.67 177,529.82
归属于母公司股东权益合计 214,559.85 191,621.00 173,928.76
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 94,819.51 71,321.51 51,091.79
营业利润 33,193.58 24,148.59 18,038.43
利润总额 33,087.31 24,031.58 18,061.98
净利润 28,515.00 20,694.18 15,536.11
归属于母公司股东的净利润 28,142.76 20,898.56 15,265.03
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,269.16 32,607.23 -885.3
投资活动产生的现金流量净额 -63,738.25 -43,993.58 77,521.12
筹资活动产生的现金流量净额 20,376.83 27,366.34 -1,863.70
现金及现金等价物净增加额 -15,092.26 15,980.00 74,772.12
期末现金及现金等价物余额 92,028.82 107,121.08 91,141.08
（二）简要母公司财务报表
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1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 294,857.92 255,670.34 212,907.37
负债合计 87,956.17 67,923.33 41,897.19
股东权益合计 206,901.75 187,747.01 171,010.17
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 92,841.68 66,034.39 47,628.11
营业利润 28,336.85 23,247.63 17,531.14
利润总额 28,225.24 23,130.92 17,557.59
净利润 24,358.66 19,931.52 15,151.62
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,357.83 32,850.65 3,011.87
投资活动产生的现金流量净额 -29,171.60 -23,138.47 70,951.60
筹资活动产生的现金流量净额 -5,215.25 -3,200.00 -4,808.70
现金及现金等价物净增加额 -12,029.02 6,512.19 69,154.78
期末现金及现金等价物余额 79,010.58 91,039.59 84,527.41
二、主要财务指标
（一）主要财务指标
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动比率 2.68 3.39 4.79
速动比率 2.68 2.97 4.09
资产负债率（合并） 39.40% 34.04% 19.52%
资产负债率（母公司） 29.83% 26.57% 19.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
9-2-35
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
应收账款周转率（次） 1.39 0.99 0.69
存货周转率（次） 1.67 1.41 1.33
每股经营活动现金流量（元/股） 0.91 1.57 -0.06
每股净现金流量（元/股） -0.48 0.77 4.67
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，其中2020年将合同资产纳入计
算范围
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益（元/股）
项 目 报告期
资产收益率 基本 稀释
2020 年度 13.86% 0.90 0.90
归属于公司普通股
2019 年度 11.43% 0.67 0.67
股东的净利润
2018 年度 9.05% 0.49 0.49
2020 年度 12.98% 0.85 0.85
扣除非经常性损益
后归属公司普通股 2019 年度 9.91% 0.58 0.58
股东的净利润
2018 年度 6.85% 0.37 0.37
注：有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；2020年5月，公司股东大会
审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；为保证可比性，各期计算每股收益时普通
股加权平均数按资本公积转增股本后的股数31,200万股计算；
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成及其变化情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 221,945.58 61.23% 240,351.75 81.06% 206,013.11 93.39%
非流动资产 140,524.90 38.77% 56,170.42 18.94% 14,585.94 6.61%
资产总计 362,470.48 100.00% 296,522.18 100.00% 220,599.04 100.00%
从资产结构来看，公司资产以流动资产为主。报告期各期末，流动资产占总
资产的比例分别为 93.39%、81.06%、61.23%。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的具体构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 101,344.79 45.66% 108,335.03 45.07% 91,669.48 44.50%
应收票据 - - 1,086.42 0.45% 320.76 0.16%
应收账款 60,223.38 27.13% 76,599.23 31.87% 67,733.03 32.88%
预付款项 1,350.50 0.61% 1,319.18 0.55% 1,151.82 0.56%
其他应收款 954.66 0.43% 630.77 0.26% 1,466.88 0.71%
存货 203.62 0.09% 30,162.48 12.55% 29,964.95 14.55%
合同资产 38,284.32 17.25% - - - -
一年内到期的
10,637.62 4.80% 2,482.72 1.03% - -
非流动资产
其他流动资产 8,946.70 4.03% 19,735.91 8.21% 13,706.19 6.65%
流动资产合计 221,945.58 100.00% 240,351.75 100.00% 206,013.11 100.00%
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动资产分别为 206,013.11 万元、
240,351.75 万元和 221,945.58 万元，主要由货币资金、应收账款、合同资产和其
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他流动资产等构成。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金 3.27 8.00 6.07
银行存款 92,025.55 107,113.08 77,135.02
其他货币资金 9,315.96 1,213.95 14,528.39
合计 101,344.79 108,335.03 91,669.48
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要
为保函保证金和监管户资金等。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 320.76 万元、1,086.42 万元、
0 万元。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关要求，针对已背书
转让，但在资产负债表日尚未到期的承兑汇票，公司按照是否已将该金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬转移给被背书人为标准，判断是否应当终止确认应
收票据。公司于资产负债表日继续确认为应收票据的，待到期兑付后予以终止确
认。
2018 年末、2019 年末，公司应收票据持续增加，主要原因为客户较多采取
票据结算导致各年年末尚未到期应收票据增加。2020 年末，公司应收票据余额
为 0，主要系当期应收票据到期兑付和背书转让所致。
（3）应收账款
①应收账款基本情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 67,733.03 万元、76,599.23 万
元和 60,223.38 万元，占流动资产的比例分别为 32.88%、31.87%和 27.13%。
2018 年末，应收账款分类及坏账计提情况如下：
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账
1,504.26 1,504.26
款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
78,568.25 11,255.01
款
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收
1,107.07 687.28
账款
合计 81,179.58 13,446.55
根据新金融工具准则相关要求，2019 年起绿茵生态以预期信用损失为基础
对应收账款坏账进行会计处理。2019 年末、2020 年末，公司应收账款账面余额
与坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提坏账准备
4,315.54 1,371.09 893.60 792.40
的应收账款
按组合计提坏账准备
71,482.94 14,204.02 91,116.67 14,618.64
的应收账款
合计 75,798.48 15,575.10 92,010.27 15,411.04
公司应收账款的形成主要基于以下两点原因：一是部分合同中约定工程进度
款分期支付；二是施工过程中结算时间与实际收到工程款时间存在差异。
此外，针对部分竣工验收后进入养护期的项目，公司与发包方签署的工程施
工合同价款中包含后期养护费用，但在中期与竣工结算时，发包方通常仅支付一
定比例结算金额作为工程施工阶段款项，其余款项在养护期内分期支付。在养护
期内，发包方每年按约定比例支付剩余合同款。待养护期结束并移交后，发包方
最终付清全部工程款。因此养护期内尚未支付完毕的养护费用亦会形成应收账
款。
②应收账款账龄及坏账准备分析
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款及账龄构成如下：
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单位：万元
2020 年末
账龄 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 29,751.36 41.62% 1,487.57
1-2 年 8,997.33 12.59% 899.73
2-3 年 9,388.79 13.13% 1,877.76
3-4 年 16,298.18 22.80% 4,889.45
4-5 年 3,995.58 5.59% 1,997.79
5 年以上 3,051.72 4.27% 3,051.72
合计 71,482.94 100.00% 14,204.02
2019 年末
账龄 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 37,874.91 41.57% 1,893.75
1-2 年 13,532.92 14.85% 1,353.29
2-3 年 28,113.02 30.85% 5,622.60
3-4 年 6,711.87 7.37% 2,013.56
4-5 年 2,297.04 2.52% 1,148.52
5 年以上 2,586.92 2.84% 2,586.92
合计 91,116.67 100.00% 14,618.64
2018 年末
账龄 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 21,313.19 27.13% 1,065.66
1-2 年 38,051.29 48.43% 3,805.13
2-3 年 11,830.37 15.06% 2,366.07
3-4 年 4,003.76 5.10% 1,201.13
4-5 年 1,105.24 1.41% 552.62
5 年以上 2,264.40 2.88% 2,264.40
合计 78,568.25 100.00% 11,255.01
公司客户主要为政府职能部门及相关基础设施投资建设主体等。报告期各期
末，公司应收账款账龄分布较为稳定，应收账款账龄主要集中在 3 年以内。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，同行业可比公司指
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的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中同一行业大类代码下的
所有公司。截至 2020 年四季度，绿茵生态所属“生态保护和环境治理业”共有
53 家上市公司，其中仅东珠生态、美尚生态、铁汉生态、岭南股份、蒙草生态
等少数公司与上市公司主营业务相似，其余上市公司主营业务均为固废处理、供
水及污水处理、节能及资源循环利用、尾气治理等，在商业模式、核心技术等方
面与绿茵生态存在较大差异。根据公司实际经营情况，选取申万行业“建筑装饰
-园林工程 II”作为同行业可比公司（截至 2020 年末共 22 家），剔除 ST 公司 3
家、未披露应收账款计提比例的上市公司（铁汉生态）、未按照账龄划分应收账
款信用风险特征组合的上市公司（岭南股份），根据最近一期经审计的财务报表
（2019 年），公司与 17 家同行业上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备对
比情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
丽鹏股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%
棕榈股份 5% 10% 20% 50% 100% 100%
普邦股份 5% 10% 10% 30% 50% 100%
文科园林 5% 10% 15% 20% 50% 100%
美晨生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100%
农尚环境 5% 10% 20% 30% 50% 100%
杭州园林 5% 10% 20% 50% 80% 100%
花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
东珠生态 5% 10% 10% 30% 50% 100%
元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
乾景园林 5% 10% 10% 30% 100% 100%
大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
最大值 5% 10% 20% 50% 100% 100%
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公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
最小值 5% 10% 10% 20% 50% 100%
中位值 5% 10% 20% 30% 50% 100%
平均值 5% 10% 17% 38% 66% 100%
绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司基本一致，其中：1 年以内、
1-2 年、5 年以上账龄坏账计提比例与同行业平均值一致，2-3 年账龄坏账计提比
例略高于同行业平均值；3-4 年、4-5 年账龄坏账计提比例低于同行业平均值，
但与大多数同行业上市公司一致。
③应收账款金额前五名单位情况
报告期各期末，公司应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
客户名称 金额 占应收账款余额的比例
包头市九原区住房城乡建设和交通运输局 7,369.64 9.72%
乌兰察布市环野生态园林有限公司 6,470.18 8.54%
内蒙古联宇旅游投资有限公司 4,605.30 6.08%
察右后旗园林局 4,215.76 5.56%
内蒙古青山文化旅游投资有限责任公司 3,742.27 4.94%
合计 26,403.15 34.83%
2019 年 12 月 31 日
客户名称 金额 占应收账款余额的比例
天津市津南区农业农村委员会 8,311.64 9.03%
天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环
8,139.92 8.85%
境保护局
内蒙古联宇旅游投资有限公司 7,742.57 8.41%
包头市九原区住房城乡建设和交通运输局 7,590.14 8.25%
乌兰察布市环野生态园林有限公司 6,444.18 7.00%
合计 38,228.45 41.55%
2018 年 12 月 31 日
客户名称 金额 占应收账款余额的比例
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内蒙古联宇旅游投资有限公司 8,240.27 10.15%
包头市九原区住房城乡建设和交通运输局 8,019.18 9.88%
凉城县林业局 3,675.27 4.53%
天津滨海新区建投房地产开发有限公司 3,305.00 4.07%
呼和浩特市园林管理局 3,181.56 3.92%
合计 26,421.28 32.55%
应收账款周转率分析请参见本节之“一、财务状况分析”之“（四）营运能
力分析”。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 1,151.82 万元、1,319.18 万元和 1,350.50
万元，占流动资产的比例分别为 0.56%、0.55%和 0.61%，主要为预付货款、房
租等。
（5）其他应收款
报告期各期末，除应收利息之外，公司其他应收款账面价值分别为 1,384.87
万元、630.77 万元和 954.66 万元，占流动资产的比例分别为 0.67%、0.26%和
0.43%。报告期各期末，公司其他应收款及其坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 1,089.28 752.24 1,566.07
坏账准备 134.63 121.46 181.21
账面价值 954.66 630.77 1,384.87
公司其他应收款主要为工程项目保证金及部分工程项目的养管费押金。
报告期各期末，其他应收款按款项类型划分情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
保证金 433.53 365.70 749.66
押金 41.05 79.47 681.29
其他 614.70 307.07 135.13
合计 1,089.28 752.24 1,566.07
截至 2020 年末，公司其他应收款前五名如下：
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单位：万元
占其他应收款
序号 公司名称 关联关系 期末余额
余额的比例
1 卫辉市代管资金专户 非关联方 322.56 29.61%
2 丰镇市隆盛庄镇人民政府财政所 非关联方 144.67 13.28%
3 天津丞明工程咨询有限公司 非关联方 100.00 9.18%
4 天津生态城市政景观有限公司 非关联方 50.00 4.59%
5 平顶山市公共资源交易中心 非关联方 50.00 4.59%
合计 - 667.23 61.25%
上述其他应收款均为保证金及相关待结算款项。
（6）存货及合同资产
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,964.95 万元、30,162.48 万元和
203.62 万元，占流动资产的比例分别为 14.55%、12.55%和 0.09%，具体构成如
下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面余额合计 203.62 30,318.34 30,120.81
原材料 147.23 369.10 104.19
库存商品 56.39 12.57
建造合同形成的已完工
- 29,936.67 30,016.61
未结算资产
二、跌价准备合计 - 155.86 155.86
原材料 - - -
库存商品 - - -
建造合同形成的已完工
- 155.86 155.86
未结算资产
三、账面价值合计 203.62 30,162.48 29,964.95
原材料 147.23 369.10 104.19
库存商品 56.39 12.57
建造合同形成的已完工
- 29,780.81 29,860.75
未结算资产
公司存货主要由原材料和建造合同形成的已完工未结算资产构成。报告期
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内，公司存货余额变动主要系每年工程施工量及工程结算量之间差额的波动所
致。
2018-2019 年，公司适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》并通过“工
程施工”科目核算工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同
毛利及相关税费，通过“工程结算”科目核算公司根据完工进度向业主办理结算
的价款。资产负债表日，如“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在
“存货”项目下“已完工未结算资产”列示；反之，则在“预收账款”项下“已
结算未完工项目”列示。
2020 年末公司存货余额大幅下降，主要是由于公司适用《企业会计准则第
14 号——收入》（“新收入准则”），并通过“合同履约成本”核算相关合同成本
并最终结转为“主营业务成本”，根据合同履约进度确认收入并根据协议约定与
业主进行结算。此外，发行人通过“合同结算——收入结转”（借方）科目反映
按履约进度结转的收入金额，通过“合同结算——计量结算”（贷方）科目反映
定期与客户进行结算的金额。资产负债表日，“合同结算”科目期末余额在借方
时，确认为“合同资产”。
报告期各期末，发行人形成的已完工未结算、合同资产具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2020 年 12 月 31 日
日 日
累计已发生成本 239,058.85 158,751.26 159,102.80
累计已确认毛利 95,887.41 83,292.00 78,363.96
减：预计损失 314.96 155.86 155.86
小计 334,631.30 241,887.40 237,310.90
已结算金额 296,346.97 212,106.59 207,450.15
建造合同形成的资产 38,284.32 29,780.81 29,860.75
根据合同约定，公司项目结算按照合同由企业定期上报、项目监理签认后甲
方确认，由于公司客户主要是政府职能部门及相关基础设施投资建设主体，履行
审批手续时间较长，且甲方在结算后即承担支付责任，因此在一定程度上存在结
算滞后的情况。此外，部分项目存在变更增项，在结算环节中需要进行变更签证
审核，由此造成结算时间延长，形成已完工未结算情况。
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公司工程施工业务的结算支付特点导致公司每年尚未与客户结算的部分金
额有所波动，存货及合同资产余额随之波动。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 13,706.19 万元、19,735.91 万
元和 8,946.70 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税留抵扣额 8,483.88 2,263.75 848.50
理财产品 17,177.91 12,857.69
其他 462.82 294.25 -
合计 8,946.70 19,735.91 13,706.19
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产较 2019 年 12 月 31 日减少
10,789.21 万元，主要是由于公司赎回理财产品以及采购原材料增加导致增值税
留抵税额增加所致。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
- - - - 200.00 1.37%
产
长期应收款 44,817.60 31.89% 44,387.19 79.02% 4,521.64 31.00%
长期股权投资 5,693.74 4.05% 5,241.89 9.33% 3,399.40 23.31%
其他权益工具投
201.65 0.14% 206.26 0.37% - -
资
固定资产 3,546.50 2.52% 3,858.52 6.87% 4,289.30 29.41%
无形资产 2,290.67 1.63% - - - -
长期待摊费用 78.20 0.06% 34.72 0.06% 53.05 0.36%
递延所得税资产 3,122.54 2.22% 2,441.84 4.35% 2,122.55 14.55%
其他非流动资产 80,774.01 57.48%
非流动资产合计 140,524.90 100.00% 56,170.42 100.00% 14,585.94 100.00%
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司非流动资产分别为 14,585.94 万元、
56,170.42 万元和 140,524.90 万元，公司非流动资产主要包括长期应收款、长期
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股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产等。
（1）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 4,521.64 万元、44,387.19
万元和 44,817.60 万元，占非流动资产比例分别为 31.00%、79.02%、31.89%。
根据《企业会计准则解释第 2 号》，BOT 业务中，建造期间涉及提供建造服
务的，应当按照建造合同确认相关收入，建造合同收入应当按照收取或应收对价
的公允价值计量并确认为金融资产（长期应收款）或无形资产；未提供实际建造
服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造
过程中支付的工程价款等并考虑合同规定，分别确认为金融资产（长期应收款）
或无形资产。
2018 年以来，随着政府对 PPP 模式的大力推广，PPP 模式在生态修复、市
政绿化等行业得到了广泛应用。公司自 2018 年开始涉足 PPP 项目，2019 年业务
规模迅速上升，陆续承接了丰镇文旅 PPP 项目、东丽林业 PPP 项目、济南市济
阳区银河路提升改造 PPP 项目等。根据合同约定，相关项目采用 BOT 模式运行
且采取政府付费等方式，符合《企业会计准则解释第 2 号》中确认为金融资产（长
期应收款）的条件，因此将相关支出通过长期应收款核算。相关 PPP 项目尚未
达到交付回款标准，随着项目投入逐步增加，公司账面长期应收款规模也相应增
加。
2020 年起，公司适用新收入准则，根据新收入准则相关规定，原计入长期
应收款的建设期 PPP 项目形成的资产属于合同资产，根据流动性列示于“其他
非流动资产”，待项目结算后再转入长期应收款。
此外，除 PPP 项目外，公司个别项目合同条款中约定的收款期较同类项目
更长，因此将其判断为具有重大融资成分的建造合同，在与业主结算后将应收金
额计入长期应收款核算。
报告期各期末，公司长期应收款及 PPP 项目资产具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
PPP 项目形成的长期应收款 40,433.13 40,580.40 4,521.64
分期收款提供劳务 9,089.53 6,289.51 -
减：一年内到期的长期应收款 4,705.07 2,482.72
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
长期应收款合计 44,817.60 44,387.19 4,521.64
PPP 项目形成的合同资产（其他
86,706.57
非流动资产）
减：一年内到期的合同资产（其
5,932.56
他非流动资产）
其他非流动资产合计 80,774.01
公司长期应收款大幅增加主要系 PPP 项目形成的长期应收款增加所致。截
至 2020 年末，公司在执行的 PPP 项目具体构成如下：
单位：万元
长期应收款、其他非流动资产账面价值
合同金 运营回 （含一年以内到期的部分）
项目 建设期
额 款期 2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日
东丽林业 PPP 项目 98,156 1年 14 年 59,089.22 34,086.59 -
丰镇文旅 PPP 项目 30,000 2年 10 年 23,535.34 6,486.34 4,521.64
济南市济阳区银河
路提升改造 PPP 项 27,000 1年 10 年 6,064.51 7.47 -
目
北辰 TOT 项目 40,450 - 20 年 40,433.13 - -
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 3,399.40 万元、5,241.89 万元
和 5,693.74 万元。2019 年末，公司长期股权投资账面价值较 2018 年末增加
1,842.49 万元，系公司当年新增对南京九峰山田园综合体建设发展有限公司 40%
股权投资所致。2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值较 2019 年末增
加 451.85 万元，主要是由于公司对山东高速绿色技术发展有限公司追加 240 万
元投资以及确认联营企业投资收益所致。
（3）固定资产
公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和机器设备。报告期各期
末，公司固定资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 6,923.13 6,815.93 6,595.82
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其中：房屋及建筑物 5,534.71 5,534.71 5,534.71
机器设备 62.02 18.35 18.35
运输工具 708.68 687.99 598.41
办公设备及其他 617.72 574.87 444.35
二、累计折旧 2,954.93 2,535.71 2,132.64
其中：房屋及建筑物 1,964.41 1,701.51 1,438.61
机器设备 8.76 2.87 1.74
运输工具 518.89 467.40 423.21
办公设备及其他 462.87 363.93 269.08
三、固定资产账面净值合计 3,968.20 4,280.21 4,463.18
其中：房屋及建筑物 3,570.30 3,833.20 4,096.10
机器设备 53.26 15.49 16.61
运输工具 189.79 220.59 175.20
办公设备及其他 400.55 210.94 175.27
四、固定资产减值准备累计
421.69 421.69 173.88
金额合计
其中：房屋及建筑物 421.69 421.69 173.88
机器设备 - - -
运输工具 - - -
办公设备及其他 - - -
五、固定资产账面价值合计 3,546.50 3,858.52 4,289.30
其中：房屋及建筑物 3,148.61 3,411.51 3,922.22
机器设备 53.26 15.49 16.61
运输工具 189.79 220.59 175.20
办公设备及其他 154.85 210.94 175.27
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司固定资产账面价值分别为 4,289.30
万元、3,858.52 万元和 3,546.50 万元，占非流动资产比例分别为 29.41%、6.87%、
2.52%。
（4）无形资产
截至 2020 年末，公司无形资产增加系 2020 年收购重庆津瑞诚建设工程有限
公司 100%股权以及重庆同乾建筑工程有限公司 100%股权，其拥有的“市政公
用工程施工总承包一级”“环保工程专业承包一级”等建筑业企业资质计入无
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形资产所致。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为 2,122.55 万元、2,441.84 万
元和 3,122.54 万元,占非流动资产比例分别为 14.55%、4.35%、2.22%。递延所得
税资产主要为计提资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异。
（6）其他非流动资产
截至 2020 年末，根据新收入准则，原计入长期应收款的建设期 PPP 项目形
成的资产属于合同资产，公司根据流动性将其列示于“其他非流动资产”，详见
本节之“（1）长期应收款”。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构及其变化情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 82,779.54 57.97% 70,845.59 70.20% 43,041.12 99.93%
非流动负债 60,029.26 42.03% 30,080.92 29.80% 28.10 0.07%
负债合计 142,808.80 100.00% 100,926.51 100.00% 43,069.22 100.00%
从负债构成来看，绿茵生态账面负债主要包括应付账款、预收款项、合同负
债和长期借款。
1、流动负债分析
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动负债构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 551.40 0.67% - - - -
应付账款 48,041.38 58.04% 38,964.89 55.00% 32,089.61 74.56%
预收款项 - - 20,189.73 28.50% 4,965.91 11.54%
合同负债 14,923.65 18.03% - - - -
应付职工薪酬 2,873.38 3.47% 2,550.25 3.60% 1,974.42 4.59%
应交税费 2,015.10 2.43% 1,703.65 2.40% 2,219.85 5.16%
其他应付款 3,078.50 3.72% 2,067.92 2.92% 1,791.32 4.16%
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非
5,100.00 6.16% - - - -
流动负债
其他流动负债 6,196.13 7.48% 5,369.15 7.58% - -
流动负债合计 82,779.54 100.00% 70,845.59 100.00% 43,041.12 100.00%
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动负债分别为 43,041.12 万元、
70,845.59 万元和 82,779.54 万元。公司流动负债主要包括应付账款、预收款项、
合同负债。
（1）应付账款
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应付账款期末余额分别为 32,089.61
万元、38,964.89 万元、48,041.38 万元，占流动负债的比例分别为 74.56%、55.00%、
58.04%。公司应付账款主要为公司工程承包项目中对分包商、供应商的应付分包
工程款、施工款、材料款等。
2019 年末，公司应付账款账面余额较 2018 年末增加 6,875.27 万元，增幅为
21.43%，主要系 2019 年当年采购规模较大所致。
截至 2020 年末，公司应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
占应付账款
序号 公司名称 关联关系 金额
余额的比例
1 天津市久益集团有限公司 非关联方 1,746.60 3.64%
2 山东桓浩建设工程有限公司 非关联方 990.91 2.06%
3 天津海泰市政绿化有限公司 非关联方 971.05 2.02%
4 天津滨海桂杰林园林绿化有限公司 非关联方 801.37 1.67%
5 天津鑫逸阳市政工程有限公司 非关联方 780.91 1.63%
合计 - 5,290.84 11.01%
（2）预收款项
2018 年末、2019 年末，公司预收款项余额分别为 4,965.91 万元、20,189.73
万元，占各期末流动负债总额比例分别为 11.54%、28.50%。
公司预收账款主要为工程施工项目按合同约定预收的工程款以及建造合同
中已结算未完工项目金额，具体如下：
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单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动金额
预收工程款 5,537.82 2,233.82 3,304.00
已结算未完工项目 14,651.92 2,732.09 11,919.82
合计 20,189.73 4,965.91 15,223.82
如上表所示，公司 2019 年末预收账款余额较 2018 年末增加 15,223.82 万元，
其中预收工程款增加 3,304.00 万元，已结算未完工金额增长 11,919.82 万元，预
收账款增加主要系已结算未完工项目余额增加所致。
①预收工程款
2019 年末公司预收工程款增加 3,304.00 万元，主要是由于东丽林业 PPP 项
目预收工程款余额增加 3,939.38 万元所致。东丽林业 PPP 项目合同约定自合同
签订之日起 7 日内预收 20%工程款，随着工程施工进度的开展，业主方确认拨付
进度后逐笔抵减预收工程款，2019 年末该项目预收工程款余额为 3,939.38 万元。
②已结算未完工项目
根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，资产负债表日，如“工程结算”
金额大于“工程施工”金额，则差额在“预收账款”项下“已结算未完工项目”
列示。公司 2019 年末已结算未完工项目余额大幅增加，主要是由于津南 2019
年造林项目三标、东丽林业 PPP 项目两个造林类项目综合报价包含了养护费用，
业主方在办理工程计量、结算时价格已包含后续养护期工程价款，由于养护期持
续时间较长且该期间可能发生的补苗及人机养护费用等相关成本在工程结算时
点尚未发生，导致工程结算金额大于工程施工，上述两个项目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年末已结算未完工 2018 年末已结算未完工
津南 2019 年造林项目三标 5,834.94 -
东丽林业 PPP 项目 3,454.93 -
合计 9,289.87 -
2020 年末，公司预收款项较 2019 年末减少 20,189.73 万元，降幅为 100.00%，
主要是由于 2020 年起适用新收入准则，原在预收款项核算的工程项目已结算未
完工余额调整至合同负债核算，截至 2020 年末公司账面合同负债余额为
14,923.65 万元。2019 年末、2020 年末，公司账面合同负债与预收款项之和较 2018
年末大幅增加，主要是由于已结算未完工项目增加所致。
9-2-52
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2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债金额及结构情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 58,886.98 98.10% 30,028.29 99.83% - -
递延收益 25.00 0.04% 25.00 0.08% - -
递延所得税负债 1,117.28 1.86% 27.63 0.09% 28.10 100.00%
非流动负债 60,029.26 100.00% 30,080.92 100.00% 28.10 100.00%
报告期各期末，公司主要非流动负债具体情况如下：
（1）长期借款
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，公司长期借款余额分别为
30,028.29 万元、58,886.98 万元。随着项目数量增加，公司资金需求相应增加，
公司通过银行借款等方式满足项目资金需求。2019 年底，公司控股子公司丽茵
林业、丰镇市丰隆生态民俗文化旅游产业有限公司分别向银行申请不超过 7.8 亿
元、不超过 2 亿元的项目贷款，并根据项目建设节奏、资金需求情况等陆续投入
使用，导致公司长期借款金额有所增加。2020 年末长期借款增加主要系东丽林
业 PPP 项目、丰隆文旅 PPP 项目通过长期借款融资投入项目建设所致。
（2）递延收益
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，公司递延收益余额分别为 25.00、
25.00 万元，均系 2019 年收到的滨海高新区课题补贴款，截至 2020 年末尚未结
题。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动比率 2.68 3.39 4.79
速动比率 2.68 2.97 4.09
资产负债率（合并） 39.40% 34.04% 19.52%
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产负债率（母公司） 29.83% 26.57% 19.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
每股经营活动现金流量（元/股） 0.91 1.57 -0.06
每股净现金流量（元/股） -0.48 0.77 4.67
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
报告期各期末，公司流动比率分别为 4.79、3.39 和 2.68，速动比率分别为
4.09、2.97 和 2.68。2019 年末，公司流动比率、速动比率有所下降，主要系 2019
年公司业务发展较好，业务开展过程中同时确认应付账款（建造合同成本）、应
收账款或存货（建造合同收入对应的应收款或未结算款项）所致。2020 年末，
公司流动比率、速动比率较 2019 年末有所下降，主要是由于公司加大 PPP 项目
建设资金投入从而导致应收账款（收回后变为货币资金）、货币资金等流动资产
减少同时形成了长期应收款、其他非流动资产等非流动资产，此外公司项目贷款
根据款项到期时间由长期借款调整为一年内到期的非流动负债并计入流动负债，
流动资产减少而流动负债增加导致流动比率、速动比率有所下降。
报告期各期末，绿茵生态合并报表资产负债率分别为 19.52%、34.04%、
39.40%。公司资信情况良好，账面有息负债较少，财务风险较低。2019 年末资
产负债率有所增加主要是由于当期借入长期借款用于 PPP 项目建设所致。
2、同行业上市公司比较
参考分析应收账款坏账计提比例时的同行业公司选取原则，选取申万行业
“建筑装饰-园林工程 II”作为同行业可比公司（共 22 家），剔除 ST 公司 3 家，
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司主要偿债能力指标比较情况如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司 注
日 日 日
东方园林 1.22 1.07 0.99
丽鹏股份 1.32 1.06 0.94
流动比率
棕榈股份 1.06 1.08 1.30
普邦股份 2.14 1.98 2.27
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司 注
日 日 日
岭南股份 1.05 0.99 1.05
文科园林 2.46 1.93 2.54
铁汉生态 0.94 0.94 0.97
美晨生态 1.72 1.60 1.49
蒙草生态 0.98 0.98 0.84
美尚生态 1.14 1.27 1.28
农尚环境 1.98 1.64 1.84
杭州园林 1.30 1.35 1.88
花王股份 1.01 0.97 0.94
诚邦股份 1.73 1.68 1.63
东珠生态 1.60 1.68 1.82
元成股份 1.17 1.21 1.27
天域生态 1.49 1.59 1.37
乾景园林 2.05 2.07 1.93
大千生态 1.83 1.49 1.69
平均值 1.48 1.40 1.48
绿茵生态 2.68 3.39 4.79
东方园林 1.20 0.45 0.44
丽鹏股份 1.23 0.80 0.56
棕榈股份 1.02 0.47 0.57
普邦股份 1.91 1.20 1.32
岭南股份 1.03 0.53 0.56
文科园林 2.42 1.46 1.80
速动比率
铁汉生态 0.56 0.50 0.36
美晨生态 1.65 0.55 0.46
蒙草生态 0.93 0.87 0.74
美尚生态 1.11 0.90 0.90
农尚环境 1.98 0.84 1.15
杭州园林 1.30 0.74 1.43
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司 注
日 日 日
花王股份 0.99 0.60 0.56
诚邦股份 1.73 0.99 0.90
东珠生态 1.60 0.68 1.00
元成股份 1.14 0.26 0.34
天域生态 1.42 0.93 0.76
乾景园林 2.04 0.96 0.90
大千生态 1.79 1.05 1.14
平均值 1.42 0.78 0.84
绿茵生态 2.68 2.97 4.09
东方园林 69.97% 71.04% 69.33%
丽鹏股份 52.08% 57.18% 55.25%
棕榈股份 71.74% 72.36% 67.49%
普邦股份 41.44% 44.37% 41.61%
岭南股份 72.35% 73.39% 71.74%
文科园林 49.72% 43.30% 34.54%
铁汉生态 77.07% 76.48% 72.39%
美晨生态 67.94% 64.75% 60.28%
蒙草生态 64.88% 66.96% 71.23%
资产负债率 美尚生态 55.51% 55.21% 60.37%
（合并） 农尚环境 45.81% 56.42% 53.09%
杭州园林 61.84% 58.02% 32.48%
花王股份 68.31% 66.37% 65.85%
诚邦股份 63.16% 57.41% 48.87%
东珠生态 53.08% 49.71% 43.62%
元成股份 62.82% 63.45% 64.01%
天域生态 56.99% 58.03% 55.51%
乾景园林 41.53% 41.45% 42.66%
大千生态 52.01% 57.98% 56.25%
平均值 59.38% 59.68% 56.14%
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司 注
日 日 日
绿茵生态 39.40% 34.04% 19.52%
注：上表中可比公司 2020 年 12 月 31 日财务数据为 2020 年 9 月末数据。
从上表可见，报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于同行业上市公
司平均值，公司资产负债率低于同行业上市公司平均值，公司具有较强偿债能力。
（四）营运能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.39 0.99 0.69
存货周转率（次） 1.67 1.41 1.33
总资产周转率（次） 0.29 0.28 0.23
注：应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价
值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，其中2020
年将合同资产纳入计算范围
总资产周转率＝当期营业收入/[（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）/2]
报告期内，公司应收账款周转率分别为 0.69、0.99、1.39。绿茵生态根据完
工百分比法确认收入，收入确认金额受完工进度影响。绿茵生态根据自身与业主、
监理方共同确认的完工工程量确认工程结算金额，并根据甲方出具的工程结算单
据等确认应收账款；实际回款金额则根据协议约定的付款方式，并受项目各级地
方政府部门的流程审批进度、资金拨付进度等因素影响。综上，受行业商业模式
等因素影响，绿茵生态的收入确认、结算进度、回款进度之间通常存在一定时滞。
2018 年，因当年绿茵生态营业收入相对较低，但应收账款余额仍较高，导致 2018
年应收账款周转率相对较低。
报告期内，公司存货周转率分别为1.33、1.41、1.67。绿茵生态根据完工百
分比法确认收入，成本核算与存货相关性较小。报告期内，公司的存货周转率有
所波动，主要原因是公司客户主要为政府职能部门及相关基础设施投资建设主
体，受各地政府审批节奏不一影响，不同项目结算时间存在差异，导致每年尚未
与客户结算部分的金额有所波动，由此造成公司存货有所波动。
报告期各期末，公司总资产周转率分别为0.23、0.28和0.29。2019年公司总
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资产周转率较2018年有所上升，主要系公司当期营业收入增加所致。
2、同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要资产周转能力指标比较情况如
下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司
日 日 日
东方园林 0.63 0.87 1.62
丽鹏股份 0.38 0.97 1.47
棕榈股份 2.47 1.45 2.40
普邦股份 1.51 1.77 2.17
岭南股份 1.83 2.49 3.80
文科园林 3.14 3.79 4.54
铁汉生态 1.88 4.00 8.09
美晨生态 2.48 2.75 4.14
蒙草生态 0.61 0.70 0.80
美尚生态 0.80 1.07 1.26
农尚环境 1.53 2.26 1.91
杭州园林 1.99 3.35 4.03
应收账款
周转率 花王股份 1.13 2.86 3.51
诚邦股份 2.80 2.53 2.33
东珠生态 3.01 3.11 2.16
元成股份 2.03 8.73 13.10
天域生态 0.78 1.20 1.91
乾景园林 0.65 1.01 0.91
大千生态 2.19 2.20 2.20
平均值 1.68 2.48 3.28
绿茵生态 1.39 0.99 0.69
考虑长期应收款后的应
0.97 1.26 1.68
收账款周转率平均值
考虑长期应收款后的绿
0.84 0.74 0.67
茵生态应收账款周转率
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司
日 日 日
东方园林 0.28 0.37 0.64
丽鹏股份 0.69 1.27 1.00
棕榈股份 0.64 0.38 0.71
普邦股份 0.86 1.18 1.13
岭南股份 0.79 1.09 1.54
文科园林 2.49 2.77 2.65
铁汉生态 0.33 0.56 0.85
美晨生态 0.35 0.41 0.52
蒙草生态 0.89 2.51 3.07
美尚生态 0.58 0.84 1.10
存货周转率 农尚环境 0.34 0.65 0.76
杭州园林 1.08 3.10 10.30
花王股份 0.44 1.24 1.37
诚邦股份 1.55 1.30 1.03
东珠生态 0.46 0.61 0.85
元成股份 0.37 0.51 0.77
天域生态 0.44 0.56 0.67
乾景园林 0.22 0.37 0.35
大千生态 0.95 1.17 1.25
平均值 0.72 1.10 1.61
绿茵生态 1.67 1.41 1.33
东方园林 0.13 0.19 0.34
丽鹏股份 0.08 0.20 0.21
棕榈股份 0.29 0.16 0.32
总资产 普邦股份 0.30 0.37 0.40
周转率 岭南股份 0.30 0.44 0.65
文科园林 0.54 0.69 0.87
铁汉生态 0.10 0.19 0.34
美晨生态 0.25 0.30 0.40
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2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 上市公司
日 日 日
蒙草生态 0.12 0.19 0.28
美尚生态 0.13 0.22 0.30
农尚环境 0.19 0.35 0.42
杭州园林 0.59 1.10 1.17
花王股份 0.14 0.34 0.42
诚邦股份 0.45 0.49 0.52
东珠生态 0.36 0.38 0.37
元成股份 0.23 0.36 0.59
天域生态 0.17 0.26 0.38
乾景园林 0.13 0.20 0.20
大千生态 0.25 0.29 0.32
平均值 0.25 0.35 0.45
绿茵生态 0.29 0.28 0.23
注 1：因同行业上市公司普遍存在 BT 项目、PPP 项目并通过长期应收款核算项目应收
款项，故增加了考虑长期应收款后的应收账款周转率，即各期应收账款周转率=营业收入/
（应收账款各期期初期末账面价值平均数+长期应收款各期期初期末账面价值平均数）
注 2：上表中可比公司 2020 年 12 月 31 日财务数据为 2020 年 9 月 30 日数据，其中周
转率相关的营业收入、营业成本均按照前三季度数据年化处理；2020 年将合同资产纳入存
货周转率计算范围。
报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业上市公司，存货周转率高于同
行业上市公司，主要是由于公司项目的工程结算与同行业其他上市公司相比较为
及时，导致公司应收账款规模较大、存货规模较小。
3、PPP 业务实际回款违约情况及回款保障措施
（1）PPP 业务实际回款违约情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 PPP 业务包括东丽林业 PPP 项目、丰镇文旅
PPP 项目、济南市济阳区银河路提升改造 PPP 项目、北辰 TOT 项目，上述 PPP
项目具体情况如下：
9-2-60
天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
长期应收款/
是否存在回款
序号 项目名称 政府相关部门 合同资产余 项目结算进度
违约的情形
额
部分子项目已竣工进入养
东丽林业 PPP 护期，付款计划纳入东丽区
1 东丽区农委 54,865.90 否
项目 2020 年财政预算，政府部门
将在完成财政审计后付款
丰镇文旅 PPP 2020 年底竣工验收，未进入
2 丰镇市财政局 21,826.11 否
项目 结算付款期
济南市济阳区 济南市济阳区
尚在建设过程中，未进入结
3 银河路提升改 公共事业发展 6,064.51 否
算付款期
造 PPP 项目 中心
4 北辰 TOT 项目 北辰区城管委 40,433.13 TOT 项目不适用 否
合计 123,189.65
（2）PPP 业务回款保障措施
东丽林业 PPP 项目、丰镇文旅 PPP 项目、济南市济阳区银河路提升改造 PPP、
北辰 TOT 项目的具体回款保障措施如下：
①PPP 项目均已通过物有所值评价和财政承受能力论证
东丽林业 PPP 项目已取得天津市东丽区财政局出具的物有所值评价及财政
承受能力论证意见；丰镇文旅 PPP 项目已取得丰镇市财政局出具的物有所值评
价和财政承受能力论证意见；济南市济阳区银河路提升改造 PPP 项目已取得济
阳区财政局出具的物有所值评价及财政承受能力论证意见；北辰 TOT 项目已取
得北辰区财政局出具的物有所值评价及财政承受能力论证意见。
②PPP 项目实施方案已取得政府批复
东丽林业 PPP 项目已取得天津市东丽区政府出具的项目实施方案批复；丰
镇文旅 PPP 项目已取得丰镇市政府出具的项目实施方案批复；济南市济阳区银
河路提升改造 PPP 项目已取得济南市济阳区政府出具的项目实施方案批复；北
辰 TOT 项目已取得天津市北辰区人民政府出具的项目实施方案批复。
③相关政府部门已将 PPP 项目付费纳入财政规划
东丽林业 PPP 项目付费已纳入天津市东丽区财政局 2020 年财政预算并经人
大批准，且东丽区农委已出具相关说明将负责协调将项目的可行性缺口补助列入
东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过。丰镇文旅 PPP 项目、济南市
济阳区银河路提升改造 PPP 项目已分别纳入丰镇市、济南市济阳区中期财政规
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天津绿茵景观生态建设股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
划。北辰 TOT 项目涉及的财政支出责任已经北辰区人大常委会审议通过，会议
同意在项目实施过程中结合财政中长期规划统筹考虑纳入政府财政预算。
综上，发行人现有 PPP 业务未出现实际回款违约的情形，相关 PPP 项目均
履行了必要的政府审批程序，回款保障措施充足，不存在重大回款违约风险。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成与变动分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生态修复项目 63,186.31 66.64% 56,566.26 79.31% 27,739.48 54.29%
市政绿化项目 29,676.12 31.30% 11,818.39 16.57% 18,453.05 36.12%
地产景观 127.34 0.13% 329.55 0.46% 2,360.94 4.62%
苗木销售 - - - - - -
设计服务 1,612.30 1.70% 2,521.86 3.54% 2,538.32 4.97%
其他 217.44 0.23% 85.46 0.12% - -
营业收入 94,819.51 100.00% 71,321.51 100.00% 51,091.79 100.00%
报告期内，公司主营业务收入集中于生态修复项目、市政绿化项目，上述两
类业务新签订施工合同情况如下：
单位：万元
新签施工合同金额
项目
2020年度 2019年度 2018年度
生态修复 71,526.14 155,909.23 48,196.16
市政绿化 23,715.08 35,653.28 13,155.29
合计 95,241.22 191,562.51 61,351.45
2020 年公司营业收入较 2019 年增加 23,498.00 万元，增幅为 32.95%，主要
是由于当年及以前年度签署的项目合同在 2020 年逐步开展建设，公司相应按照
完工百分比确认收入。
2、营业收入分地区结构分析
9-2-62
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报告期内，公司营业收入地区构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内蒙古地区 9,466.28 9.98% 9,795.53 13.73% 21,789.58 42.65%
京津冀地区 60,172.38 63.46% 56,210.39 78.81% 26,115.14 51.11%
其他地区 25,180.86 26.56% 5,315.60 7.45% 3,187.07 6.24%
合计 94,819.51 100.00% 71,321.51 100.00% 51,091.80 100.00%
2018 年以来，公司积极推进全国化市场布局，在做强京津冀市场基础上，
深耕江苏、山东、河南、陕西、重庆、四川、安徽等市场，建立跨区域的市场经
营格局，因此其他地区收入占比呈增长趋势。由于内蒙古地区经济发展水平、政
府回款及时性等不如其他经济发达地区，公司有意收缩内蒙古地区业务布局，报
告期内公司内蒙古地区营业收入规模占比逐渐减少。
（二）营业成本分析
报告期内，公司按业务类别列示的主营业务成本情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生态修复项目 37,025.46 64.40% 32,112.94 75.78% 16,463.22 52.94%
市政绿化项目 18,864.33 32.81% 8,881.64 20.96% 11,933.00 38.37%
地产景观 52.85 0.09% -112.22 -0.26% 1,309.42 4.21%
苗木销售 - - - - -0.38 0.00%
设计服务 1,205.81 2.10% 1,494.68 3.53% 1,392.86 4.48%
其他 340.23 0.59% - - - -
营业成本 57,488.68 100.00% 42,377.04 100.00% 31,098.11 100.00%
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利构成和变动分析
报告期内，公司毛利的业务构成情况如下：
9-2-63
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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生态修复项目 26,160.85 70.08% 24,453.32 84.48% 11,276.26 56.40%
市政绿化项目 10,811.79 28.96% 2,936.75 10.15% 6,520.05 32.61%
地产景观 74.50 0.20% 441.77 1.53% 1,051.52 5.26%
苗木销售 - - - - 0.38 -
设计服务 406.49 1.09% 1,027.18 3.55% 1,145.46 5.73%
其他 -122.80 -0.33% 85.46 0.30% - -
毛利 37,330.83 100.00% 28,944.47 100.00% 19,993.68 100.00%
报告期各期，公司毛利分别为 19,993.68 万元、28,944.47 万元和 37,330.83
万元，报告期内公司业务拓展情况较好，毛利保持增长，生态修复项目、市政绿
化项目是公司主要的毛利来源。
2、毛利率分析和同行业比较
报告期内，绿茵生态的收入、毛利主要来源于生态修复项目、市政绿化项目，
两大核心板块及公司整体毛利率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生态修复项目 41.40% 43.23% 40.65%
市政绿化项目 36.43% 24.85% 35.33%
整体毛利率 39.37% 40.58% 39.13%
报告期内，绿茵生态与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东方园林 22.36% 29.50% 34.07%
丽鹏股份 13.40% 14.95% 10.62%
棕榈股份 17.02% 5.76% 15.88%
普邦股份 12.68% 9.19% 11.23%
岭南股份 19.14% 23.66% 25.02%
文科园林 19.97% 19.68% 19.30%
铁汉生态 21.84% 15.53% 25.79%
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公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
美晨生态 25.83% 27.44% 31.62%
蒙草生态 30.92% 29.84% 29.76%
美尚生态 30.54% 33.98% 34.26%
农尚环境 14.90% 24.42% 28.36%
杭州园林 20.94% 21.73% 25.49%
花王股份 35.48% 25.57% 28.98%
诚邦股份 16.86% 20.87% 23.70%
东珠生态 29.97% 28.80% 28.16%
元成股份 26.71% 27.15% 25.01%
天域生态 27.80% 33.04% 30.75%
乾景园林 13.72% 19.16% 23.21%
大千生态 24.80% 25.34% 27.60%
平均值 22.36% 22.93% 25.20%
绿茵生态 39.37% 40.58% 39.13%
注：上表中 2020 年度可比公司财务数据为 2020 年前三季度数据。
公司毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要原因如下：
（1）从项目类别上，公司主要从事生态修复业务，该类业务技术门槛较高
生态修复业务以特定环境的生态功能恢复为主，包括盐碱地修复、生态保护
林建设、湿地保护、河道治理、荒山修复等范畴。与一般市政绿化、地产等景观
类项目相比，生态修复项目具有施工难度大、技术要求高的特点，因此毛利率相
对较高。
（2）从项目组织模式上，管理层深度参与项目执行，有利于把控成本
公司高管绝多大数为技术出身，拥有项目管理、工程造价等专业背景与丰富
的从业经验。与其他同行业上市公司相比，公司经营体量相对有限，因此更加重
视稳健经营与成本控制，管理层深度参与各项目执行，有利于优化项目方案和施
工组织。
（3）从地域上，北方地区立地条件较差，施工难度大，相应施工造价较高
公司所处行业存在地域差异，北方地区受气候、环境影响，植物生长条件较
苛刻，导致施工和养护难度加大，对技术要求更高，相应施工造价较高，北方地
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区项目毛利率也相对较高。公司长期致力于北方地区的技术攻关，拥有 20 余年
技术积累和施工经验，能有效控制成本和施工风险，基于上述优势公司项目主要
集中于毛利率相对较高的北方地区。
（4）从投标策略上，公司以盈利为导向，不追求盲目扩张
公司参与招投标策略重点在于以技术优势、业绩优势、项目管理优势争取项
目，以盈利为导向，不盲目追求低价中标而带来的业务规模扩张。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用明细及占营业收入比重如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业总收 占营业总 占营业总
金额 金额 金额
入比例 收入比例 收入比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 4,389.01 4.63% 3,911.12 5.48% 4,533.61 8.87%
研发费用 3,251.20 3.43% 2,331.88 3.27% 2,354.96 4.61%
财务费用 -1,839.89 -1.94% -2,787.26 -3.91% -1,351.34 -2.64%
合计 5,800.33 6.12% 3,455.74 4.85% 5,537.23 10.84%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 10.84%、4.85%和 6.12%，
整体占比较低。
1、销售费用
报告期内，由于公司经营方式特点，销售费用金额较小，为简化财务核算，
提高财务工作效率，销售费用不做单独列支，与管理费用一并核算。同行业上市
公司中，文科园林、美尚生态、农尚环境、诚邦股份、东珠生态等均未单独核算
销售费用。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
业务招待费 325.72 7.42% 250.20 6.40% 269.63 5.95%
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,265.81 51.62% 2,695.43 68.92% 3,112.27 68.65%
汽车油费 36.72 0.84% 34.64 0.89% 41.97 0.93%
固定资产折旧 295.38 6.73% 308.13 7.88% 265.51 5.86%
办公费 290.32 6.61% 199.11 5.09% 415.62 9.17%
差旅费 122.31 2.79% 121.56 3.11% 193.75 4.27%
董事会费 8.73 0.20% 18.00 0.46% 18.00 0.40%
中介机构费用 477.08 10.87% 79.76 2.04% 74.96 1.65%
其他 87.61 2.00% 204.28 5.22% 141.89 3.13%
无形资产摊销 479.33 10.92% - - - -
合计 4,389.01 100.00% 3,911.12 100.00% 4,533.61 100.00%
公司管理费用主要由职工薪酬、办公费、固定资产折旧费、差旅费等构成。
报告期内，公司管理费用占当期营业收入比例分别为 8.87%、5.48%、4.63%。2018
年度管理费用率相对较高，主要系 2018 年公司调整战略布局，加大中高级管理
人员引进力度，并积极招聘及培养新员工，提升员工整体素质与实力，导致 2018
年职工薪酬金额较高。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 2,354.96 万元、2,331.88 万元、3,251.20 万
元，占营业收入比例分别为 4.61%、3.27%和 3.43%。作为国家高新技术企业，
公司重视研发投入，各年发生的研发费用较为稳定。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 2,479.60 -134.77% - - 8.70 -0.64%
利息收入 -4,346.52 236.24% -2,809.37 -100.79% -1,402.19 103.76%
银行手续费 27.03 -1.47% 21.99 -0.79% 42.15 -3.12%
其他 - - 0.12 0.00%
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 -1,839.89 100.00% -2,787.26 100.00% -1,351.34 100.00%
2019 年以来，公司开始逐步涉足 PPP 项目，因 PPP 项目运作模式及资金安
排需要，公司下属子公司丽茵林业、丰隆生态向银行借入项目贷款。截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，公司长期借款余额分别为 30,028.29 万元、
58,886.98 万元，因此 2020 年公司利息支出较以前年度有所增加。报告期内公司
利息收入主要来自于银行存款的利息收益。
（五）利润表其他科目分析
报告期内，公司利润表其他主要科目如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他收益 875.59 795.70 1,467.79
投资收益 3,781.72 631.30 2,887.20
信用减值损失（损失以“-”号
-2,435.51 -1,904.74 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
159.10 -247.81 -521.61
填列）
营业利润 33,193.58 24,148.59 18,038.43
营业外收入 76.32 0.49 49.63
营业外支出 182.60 117.50 26.08
利润总额 33,087.31 24,031.58 18,061.98
1、其他收益
报告期内，公司其他收益分别为 1,467.79 万元、795.70 万元和 875.59 万元，
主要为与公司日常活动相关的政府补助以及个税手续费返还等。
2、投资收益
报告期内，公司投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
权益法核算的长期股权投资收 211.85 -157.51 -4.97
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
益
处置长期股权投资产生的投资
-0.70
收益
以摊余成本计量的金融资产终
-554.86
止确认收益
理财收益 310.42 788.81 2,892.17
其他 3,815.01 - -
合计 3,781.72 631.30 2,887.20
报告期内，公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益、理财收益
等构成。2020 年公司投资收益金额较大，主要是由于公司 PPP 项目按照摊余成
本及实际利率法确认的相关收益。
3、信用减值损失
2019 年度、2020 年度，公司发生信用减值损失 1,904.74 万元、2,435.51 万
元，均为应收账款、其他应收款计提的坏账准备。
4、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 - - -347.73
合同资产减值损失 -159.10
固定资产减值损失 - -247.81 -173.88
合计 -159.10 -247.81 -521.61
2018 年，公司资产减值损失主要为坏账损失，2019 年以来公司适用新金融
工具准则，将应收账款、其他应收款等金融工具信用减值准备所确认的信用损失
在信用减值损失科目核算。2020 年，公司对已验收但未取得竣工验收报告的部
分项目基于谨慎性原则计提了 159.10 万元合同资产减值。
（六）非经常性损益分析
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》（证
监会公告[2008]43 号）的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下：
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产
-0.08 9.59
减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 840.71 795.70 1,467.79
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
291.29 - -
资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
310.42 788.81 2,887.20
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
595.44 1,537.38 -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
-106.20 -117.01 23.55
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
34.18 - -
目
减：所得税影响额 188.46 220.84 660.44
少数股东权益影响额（税后） 0.46 -0.11 9.47
合计 1,776.84 2,784.15 3,718.22
报告期各期，公司非经常性损益金额分别为 3,718.22 万元、2,784.15 万元和
1,776.84 万元，主要包括政府补助、闲置资金现金管理收益、单独计提减值测试
的应收款项坏账准备转回。
（七）净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益（元/股）
项 目 报告期
资产收益率 基本 稀释
2020 年度 13.86% 0.90 0.90
归属于公司普通股
2019 年度 11.43% 0.67 0.67
股东的净利润
2018 年度 9.05% 0.49 0.49
扣除非经常性损益 2020 年度 12.98% 0.85 0.85
后归属公司普通股 2019 年度 9.91% 0.58 0.58
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加权平均净 每股收益（元/股）
项 目 报告期
资产收益率 基本 稀释
股东的净利润 2018 年度 6.85% 0.37 0.37
注：基本每股收益、稀释每股收益已按照报告期内资本公积转增股本事项调整，各期计
算每股收益时普通股加权平均数按最近一期资本公积转增股本后的股数 31,200 万股计算，
以保持可比性；
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 94,874.61 75,094.54 43,107.98
收到其他与经营活动有关的现金 5,395.69 5,501.35 5,458.61
经营活动现金流入小计 100,270.30 80,595.88 48,566.59
购买商品、接受劳务支付的现金 47,623.66 33,263.99 34,932.52
支付给职工以及为职工支付的现
7,272.46 6,635.39 5,640.80
金
支付的各项税费 10,554.61 4,080.29 4,299.70
支付其他与经营活动有关的现金 6,550.42 4,008.99 4,578.87
经营活动现金流出小计 72,001.14 47,988.65 49,451.89
经营活动产生的现金流量净额 28,269.16 32,607.23 -885.30
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要由于 2018 年宏观经济呈
现出融资收紧、去杠杆、信用收缩等大背景，国家对 PPP 项目及地方政府举债
与融资的规范力度有所增加，且公司 2018 年期开始逐步在全国五大区域进行市
场布局和业务探索，受宏观经济大环境以及公司转型发展等因素影响导致公司
2018 年业务开展较为谨慎，当年营业收入、净利润、经营活动现金流入处于报
告期内相对低点。
2019 年、2020 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2018 年末大幅增加，
主要由于公司前期项目积累及新业务开展进展较为顺利，同时公司对项目结算回
款加大催收力度所致。
报告期内，将净利润调整为经营活动产生的现金净流量主要过程如下：
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 28,515.00 20,694.18 15,536.11
加：资产减值损失及信用减值
2,594.61 2,152.55 521.61
损失
固定资产折旧、油气资产折耗、
420.69 406.23 333.27
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 479.33 - -
长期待摊费用摊销 27.33 31.33 25.90
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 - - -9.59
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
0.08 0.10 -0.78
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
1,927.70 - 8.70
列）
投资损失（收益以“－”号填
-3,781.72 -631.30 -2,887.20
列）
递延所得税资产减少（增加以
-680.70 -319.29 -91.22
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
1,090.35 -1.41 -112.72
“－”号填列）
合同资产的减少（增加以
-8,503.51
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
178.05 -197.53 -13,263.42
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-832.00 -17,332.10 9,023.12
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
6,833.95 27,804.48 -9,969.07
以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 28,269.16 32,607.23 -885.30
净利润与经营活动产生的现金
245.84 -11,913.05 16,421.41
流量净额的差额
从以上净利润与经营活动产生的现金流量净额勾稽表可以看出，净利润与经
营活动产生的现金流量净额存在差额，主要是系期初、期末存货与经营性应收与
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应付项目变动所致。
从存货及合同资产角度看，当建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛
利（亏损）之和超过已结算价款，将作为建造合同形成的已完工未结算资产列示，
此时按完工百分比法已达到收入确认条件并确认收入，但未产生现金流入。
从应收账款角度看，由于工程计量/结算时间与实际收到工程款时间存在差
异，公司形成应收账款，即公司项目已竣工验收或已由甲方确认中期计量结果，
实际已发生成本并确认收入，但尚未收到工程款，未产生现金流入。
综上，公司净利润与现金流净额存在差异主要与其所处行业特性、收入确认
方式、实际客户结算时间等因素有关，具有合理性。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量分析情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置固定资产、无形资产和其他
0.03 - -
长期资产收回的现金净额
取得投资收益收到的现金 413.69 793.83 3,776.93
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 25,900.00 39,750.00 122,222.26
投资活动现金流入小计 26,313.72 40,543.83 125,999.20
购建固定资产、无形资产和其他
80,863.34 38,072.41 1,412.34
长期资产支付的现金
投资支付的现金 240.00 2,465.00 3,399.47
支付其他与投资活动有关的现金 8,948.63 44,000.00 43,666.26
投资活动现金流出小计 90,051.97 84,537.41 48,478.07
投资活动产生的现金流量净额 -63,738.25 -43,993.58 77,521.12
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 77,521.12 万元、
-43,993.58 万元和-63,738.25 万元。公司投资活动产生的现金流量净额主要受现
金管理的投入与赎回影响，2018 年度公司赎回用于暂时现金管理的闲置资金，
导致投资活动产生的现金流量净额增加较多。2019 年、2020 年公司购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高，主要是由于公司执行 PPP 项目
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前期建设投入所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量分析情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吸收投资收到的现金 806.20 1,098.00 2,945.00
取得借款收到的现金 33,900.65 30,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 200.00 - -
筹资活动现金流入小计 34,906.85 31,098.00 17,945.00
偿还债务支付的现金 - - 15,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,576.92 3,200.00 4,808.70
支付其他与筹资活动有关的现金 6,953.10 531.66 -
筹资活动现金流出小计 14,530.02 3,731.66 19,808.70
筹资活动产生的现金流量净额 20,376.83 27,366.34 -1,863.70
报告期内 ，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -1,863.70 万元、
27,366.34 万元和 20,376.83 万元。2019 年、2020 年公司新增借款导致公司当期
筹资活动产生的现金流量净额较高。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购建固定资产、无形资产和其他
80,863.34 38,072.41 1,412.34
长期资产支付的现金
投资支付的现金 240.00 2,465.00 3,399.47
合计 81,103.34 40,537.41 4,811.81
2019 年、2020 年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
较 2018 年显著增加，主要系 PPP 项目投资支出增加所致。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
除本次募集资金计划投资项目外，公司目前正积极开发与跟踪其他类似项
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目，若达成合作意向则涉及进一步增加资本性支出。截至本募集说明书签署日，
除上述项目外，公司未来尚无可预见的重大资本性支出计划情况。
五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）资产状况发展趋势
报告期内，公司资产规模持续稳定增长，且资产结构符合公司所在行业要求
与业务特点，这主要得益于公司稳健的经营及 2017 年成功首次公开发行股票。
未来公司将加快全国化布局，积极进行产业链延伸，进一步加强技术研发，稳固
并提升公司的综合竞争力。同时，若本次可转债成功发行，公司资产规模亦将进
一步扩大。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略规划，若该项目
顺利实施，将有利于公司业务的进一步拓展。因此，未来公司资产状况预计将保
持稳定增长，且资产结构将进一步优化。
（二）负债状况发展趋势
报告期内，公司负债状况良好，应付款项、有息负债较少，财务费用较低。
随着公司生态修复等领域项目的有序建设投入，且若本次可转债成功发行，预计
公司负债规模将有所增加，但本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进
一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）盈利能力发展趋势
报告期内，公司经营稳健、盈利能力突出。未来，随着公司继续积极推进全
国化布局，同时深入拓展生态修复市场，不断完善园林绿化一体化经营，积极拓
展“园林+”业务领域，公司盈利能力将进一步提升。长期来看，公司战略的实
施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整
体盈利能力将随之进一步提高。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,200.00万元，扣除发行
费用后拟用于东丽林业PPP项目的9个子项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新立街经济林工程项目 38,204.41 37,475.73
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区
2 7,941.15 7,788.50
交界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿
3 6,688.04 6,559.47
化带工程项目
4 新立街生态林工程项目 5,101.00 5,002.95
5 华明街范庄村造林工程项目 4,929.73 4,834.96
东减河（津滨高速公路至海河）两侧
6 4,229.00 4,147.71
绿化带工程项目
7 军粮城工业园区生态林工程项目 3,292.88 3,229.58
8 金桥街生态林工程项目 1,374.58 1,348.16
东河（京山铁路至海河）两侧绿化带
9 1,353.84 812.94
工程项目
合计 73,114.63 71,200.00
注：东丽林业PPP项目投资总额为98,156.00万元，包含21个子项目，本次发行拟使用募
集资金投入其中的9个子项目。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）中央及地方政府对生态环境建设的政策支持
在以习近平同志为核心的党中央高度重视下，生态文明建设地位不断提升。
继党的十八大报告将生态文明建设纳入“五位一体”总体布局后，十九大进一步
提出，加强生态文明建设，建设美丽中国。2018年6月24日，中共中央国务院发
布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，进一步做出
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“全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国”
的战略部署，在国家大力推行“生态文明建设”、“乡村振兴”等战略的背景下，
生态景观行业凸显出其强大的生命力，迎来快速发展黄金时期。
地方层面也积极配合国家层面战略规划。为实现滨海新区与中心城区“两城
夹绿”，做好滨海新区与中心城区中间地带绿色生态屏障建设的规划管控，2018
年5月28日，天津市第十七届人大常委会第三次会议审议通过《加强滨海新区与
中心城区中间地带规划管控建设绿色生态屏障的决定》。“决定”指出：在滨海新
区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障管控范围，东至滨海新区西外环线高
速公路，南至独流减河，西至宁静高速公路，北至永定新河。建设绿色生态屏障，
融绿色发展、创新驱动为一体，建设呈现“大水、大绿、成林、成片”景观的“双
城生态屏障、津沽绿色之洲”，促进人与自然和谐共生。
为贯彻落实天津市委、市政府构筑绿色生态屏障的决策部署，东丽区紧紧抓
住建设绿色生态屏障这一重大历史发展机遇，实现区域经济转型发展。根据《东
丽区2018-2019年度造林绿化工作安排》，要按照绿色森林屏障“宜林则林、宜农
则农、宜湿则湿”的原则，因地制宜、科学规划，优先对绿色生态屏障区内公路、
铁路、河道两侧实施绿化带建设。同时，结合乡村振兴战略，大力发展经济林，
增加农民收入。通过沿公路、沿铁路、沿河道绿化带建设，形成绿色生态屏障骨
架，为后期打造田园综合体打下良好基础，推动“美丽东丽”建设。
（二）PPP 项目未来市场规模可观，在生态环境建设中的地位日益凸显
PPP是政府和社会资本合作模式（Public-Private Partnership）的简称。该模
式最早由财政部于2014年在《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的
通知》（财金[2014]76号）中提出，主要用于基础设施领域和公共服务领域中政
府与社会资本的合作。2014年以来，国家大力推广PPP模式，国务院有关部委、
各级地方政府对PPP工作高度重视。据全国PPP综合信息平台管理库统计，截至
本募集说明书签署日，项目管理库入库项目总数为10,022个，总投资15.46万亿元。
其中，项目类型以市政工程、交通运输、生态建设和环境保护、城镇综合开发为
主，上述板块的PPP项目市场规模未来可观。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
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（一）必要性分析
1、项目建设是天津市贯彻落实绿色生态屏障，加快生态宜居城市的需要
2018年5月28日，天津市第十七届人大常委会第三次会议审议通过《加强滨
海新区与中心城区中间地带规划管控建设绿色生态屏障的决定》，“决定”提出在
滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障管控范围，融绿色发展、创新
驱动为一体，建设呈现“大水、大绿、成林、成片”景观的“双城生态屏障、津
沽绿色之洲”，促进人与自然和谐共生。
加强滨海新区与中心城区中间地带规划管控、建设绿色生态屏障，实现滨海
新区与中心城区“两城夹绿”，是贯彻新时代中国特色社会主义思想、落实国家
推进生态文明建设要求和京津冀协同发展重大国家战略的重要举措，是加快建设
生态宜居的现代化天津、推动天津高质量发展的实际行动。“十三五”期间天津
市将更加着眼于城乡居民盼望拥有更多绿色空间的民生需求，加强城市绿道系统
建设，为市民提供以森林为主体的城区、近郊、远郊协调配置的多种生态产品。
因此，本项目建设是贯彻落实绿色生态屏障，建设生态宜居城市的重要组成
部分。
2、项目建设是促进东丽区绿化系统建设、提升绿化水平的需要
东丽区地处天津滨海开发带、海河重化工带、京津塘高速公路高新技术开发
带，毗邻天津经济技术开发区、保税区、高新技术产业园区，接受“三带”、“三
区”的辐射，是天津借重首都资源进而推动京津冀协同发展的重要地区，京津冀
三地为行政区划概念，但三地生态环境却是一个整体。随着东丽区城市建设水平
的不断提高，城市道路绿化建设已成为展现城市建设成果的主要窗口之一。大规
模城市森林和道路绿化建设是构建世界城市环境体系的核心要素，也是体现世界
城市现代化水平和宜居化程度的重要标志。
本项目以绿化带工程为核心内容，是城市现代化建设的重要内容，旨在提升
东河、东减河周边的绿化水平，美化道路沿途景观，改善东丽区生态环境质量，
增强绿化带防护作用，带动城市经济发展，构建天津市东北部地区优良的绿色自
然生态环境。
3、项目建设是改善民计民生，构建和谐社会的需要
基础设施是人民群众工作、生活的基本保障，是城市建设的载体。近年来天
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津市及东丽区加大对城市基础设施的投资力度，全面提升城市基础设施的载体功
能，城市面貌发生显著变化，人民群众的出行条件得到一定改善。“十三五”期
间，天津市继续加大基础设施建设和改造力度，为经济社会建设发展和人民生活
水平提高提供重要服务和保障，更进一步改善民计民生、为构建和谐社会提供保
障。
本项目实施后，将提升东丽区总体绿化水平，改善天津市区生态环境质量，
提升群众生活质量。项目建设将让百姓直接享受城市发展的成果，有利于构建和
谐社会。
（二）可行性分析
1、以PPP模式开展林业建设项目顺应国家政策，项目实施过程可获得政府
部门的大力支持
当前国家层面大力推进PPP模式，财政部、国家发改委等中央部委出台一系
列政策和配套文件，诸如《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在
公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕
42号）、《国家发展改革委、国家林业局关于运用政府和社会资本合作模式推进林
业建设的指导意见》（发改农经[2016]2455号）等政策文件皆对以PPP模式开展林
业建设项目做出指引与要求。
天津市第十一次党代会提出的“滨海新区与中心城区要严格中间地带规划管
控，形成绿色森林屏障”决策要求，在中心城区与滨海新区中间地带，建设“绿
色森林屏障”。东丽林业PPP项目作为生态屏障工程重要组成部分，其顺利实施
将有利于实现市政府建设“大水、大绿、成林、成片”景观的“双城生态屏障、
津沽绿色之洲”设想。
2、PPP注重高质量规范化发展，进入量质齐增的健康发展期
随着中国经济的持续高速发展，公共产品或服务的供给模式亟待创新。一方
面，政府有限的财政预算无法满足市政、环保等基础设施项目建设的巨额资金需
求；另一方面，基础设施项目运作机制也亟待引入专业优质的投资方、建设方，
以市场化、专业化及高标准化的运作模式把控项目实施进度和质量。近年来，财
政部于2017年11月发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项
目库管理的通知》（财办金[2017]92号），要求严格新项目入库标准，进一步提高
项目管理库信息质量和水平。通过对PPP项目的清库和规范管理，确保PPP入库
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质量，严控政府隐性负债，防范债务风险。2019年3月7日财政部发布《关于推进
政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号）,要求各级财政部
进一步提高认识，遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则，
切实防控地方政府隐性债务风险，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，扎实推进
PPP规范发展。国家政策指向合规PPP项目的健康可持续发展，生态治理和环境
保护项目被政府大力支持，这为生态景观行业的发展起到强而有力的推动作用。
在上述政策环境的引导下，本次项目具备成功建设的基础。
3、公司先进的技术优势与全产业链服务优势为项目有效推进提供有力保障
公司是国家高新技术企业和天津市科技小巨人领军企业，四大省级研发平台
研究方向各自特色鲜明，涵盖生态修复技术与生态功能评价方向、景观生态设计
方向、湿地保育和水环境治理方向及植被恢复与养护的技术研发方向，成为公司
研发的主要支撑和智力支持。公司在土壤盐渍化防治方面颇有建树，已获得多项
国家发明专利和实用新型专利。
此外，公司经过多年的发展，已形成集“规划设计-生态修复和园林绿化技
术研发-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能够为客户提供一体化生态环境
建设整体解决方案。
公司突出的研发与产业链优势为公司开展各类工程项目提供有力保障。
4、公司成熟的业务体系与品牌优势可以保障PPP项目的顺利实施
公司拥有二十几年生态景观行业的丰富经验，建立完善的业务体系，经过多
年发展，树立良好的公司品牌。公司已在行业中获得较高的市场知名度及认可度，
并多次获得各项企业荣誉，其中包括：全国守合同重信用企业、天津市农业产业
化经营市级重点龙头企业、天津市十强优秀园林企业等。同时，公司拥有“风景
园林设计专项甲级”、“市政总承包一级”等专业资质，凭借专业的技术能力和优
异的项目品质，公司项目多次获得各类荣誉和奖项，其中包含中国建设工程鲁班
奖、国家优质工程奖、天津市建设工程“金奖海河杯”奖、园冶杯精品园林奖金
奖和天津市城市园林绿化优质工程奖等。公司成熟的业务体系和品牌优势，为企
业稳步发展打下坚实的基础。
随着PPP项目配套政策、制度及法规的逐步完善，“PPP+生态文明建设”正
在崛起，而公司在生态景观领域中具备成熟的业务体系与卓越的市场口碑，这将
使公司在基于PPP模式的环境保护及生态景观建设项目上迎来发展契机。
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四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
本次募集资金投资项目为东丽林业PPP项目，政府指定的项目实施机构为东
丽区农委，项目实施主体为绿茵生态与政府方出资代表共同出资成立的PPP项目
公司丽茵林业。东丽林业PPP项目拟在天津市东丽区范围内实施绿化造林工程及
配套道路给排水等基础设施工程。
（二）项目投资估算
本次发行拟使用募集资金71,200.00万元投入东丽林业PPP项目的9个子项
目，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新立街经济林工程项目 38,204.41 37,475.73
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区
2 7,941.15 7,788.50
交界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿
3 6,688.04 6,559.47
化带工程项目
4 新立街生态林工程项目 5,101.00 5,002.95
5 华明街范庄村造林工程项目 4,929.73 4,834.96
东减河（津滨高速公路至海河）两侧
6 4,229.00 4,147.71
绿化带工程项目
7 军粮城工业园区生态林工程项目 3,292.88 3,229.58
8 金桥街生态林工程项目 1,374.58 1,348.16
东河（京山铁路至海河）两侧绿化带
9 1,353.84 812.94
工程项目
合计 73,114.63 71,200.00
上述项目具体情况如下：
1、新立街经济林工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 26,594.28 26,594.28
2 工程建设其他费用 2,725.37 2,725.37
3 土地拆迁费 6,388.64 6,388.64
4 预备费 1,465.98 1,465.98
5 铺底流动资金 301.46 301.46
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序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
6 建设期利息 728.68 -
合计 38,204.41 37,475.73
2、海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交界）绿化带工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 5,754.42 5,754.42
2 工程建设其他费用 491.58 491.58
3 土地拆迁费 1,230.20 1,230.20
4 预备费 312.30 312.30
5 建设期利息 152.65 -
合计 7,941.15 7,788.50
3、先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化带工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 4,812.00 4,812.00
2 工程建设其他费用 461.28 461.28
3 土地拆迁费 1,022.54 1,022.54
4 预备费 263.66 263.66
5 建设期利息 128.56 -
合计 6,688.04 6,559.47
4、新立街生态林工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 4,082.78 4,082.78
2 工程建设其他费用 219.31 219.31
3 土地拆迁费 485.76 485.76
4 预备费 215.10 215.10
5 建设期利息 98.05 -
合计 5,101.00 5,002.95
5、华明街范庄村造林工程项目
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单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 4,153.04 4,153.04
2 工程建设其他费用 451.68 451.68
3 土地拆迁费 - -
4 预备费 230.24 230.24
5 建设期利息 94.77 -
合计 4,929.73 4,834.96
6、东减河（ 津滨高速公路至海河）两侧绿化带工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 3,147.43 3,147.43
2 工程建设其他费用 256.02 256.02
3 土地拆迁费 574.09 574.09
4 预备费 170.17 170.17
5 建设期利息 81.30 -
合计 4,229.00 4,147.71
7、军粮城工业园区生态林工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 1,949.08 1,949.08
2 工程建设其他费用 319.39 319.39
3 土地拆迁费 847.68 847.68
4 预备费 113.42 113.42
5 建设期利息 63.30 -
合计 3,292.88 3,229.58
8、金桥街生态林工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 1,149.24 1,149.24
2 工程建设其他费用 134.72 134.72
3 土地拆迁费 - -
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序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
4 预备费 64.20 64.20
5 建设期利息 26.42 -
合计 1,374.58 1,348.16
9、东河（京山铁路至海河）两侧绿化带工程项目
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
1 工程费用 1,093.93 812.94
2 工程建设其他费用 100.70 -
3 土地拆迁费 73.46 -
4 预备费 59.73 -
5 建设期利息 26.03 -
合计 1,353.84 812.94
（三）项目运营模式及募集资金投入方式
1、本次募投项目的具体实施方式，丽茵林业的少数股东是否同比例增加注
册资本、提供借款
东丽林业PPP项目将采用PPP模式，采用“建设-运营-移交”（BOT）的方式
进行运作。绿茵生态与政府方出资代表丽境绿化共同出资成立项目公司丽茵林
业，由丽茵林业作为项目实施主体具体负责本项目的投资、建设及运营维护等工
作。项目合作期为15年，其中建设期1年（各子项目分别计算建设期，具体期限
以建设工程项目的实际建设工期为准）、运营期14年（具体期限自各子项目工程
完成预验收合格后第1日起至14年届满之日止）。经营期满后，丽茵林业将项目设
施及经营权移交给实施机构或政府方指定机构。
本次募投项目的实施主体为丽茵林业，公司拟通过资本金出资及借款的方式
实施，其中资金本金出资17,668万元，为丽茵林业提供借款53,532万元。对于资
本金出资部分，公司以募集资金出资17,668万元，持股比例90%；少数股东东丽
区政府下属企业丽境绿化按约定比例出资1,963万元，持股比例10%。对于借款部
分，公司以募集资金为丽茵林业提供借款53,532万元，丽境绿化不同比例提供借
款，公司将按照中国人民银行同期贷款基准利率（且不低于丽茵林业在执行的平
均借款利率）计算借款利息，丽境绿化作为少数股东以其持有的丽茵林业股权比
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例承担利息费用。
2、不同比例借款不会损害上市公司利益
（1）其他股东不同比例提供借款符合 PPP 项目相关规范性文件规定及项目
文件的约定
东丽林业 PPP 项目采用“建设-运营-移交”（BOT）的运作模式，社会资本
方作为建设单位系前期项目建设的主要出资方，项目投入运营后通过项目运营收
益及政府可行性缺口补助等方式获取投资补偿及收益。
根据《国家发展改革委、国家林业局关于运用政府和社会资本合作模式推进
林业建设的指导意见》（发改农经[2016]2455 号），“林业 PPP 项目融资责任由项
目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应提供融资担保。”同时，
根据本次募投项目的实施方案和 PPP 项目合同，发行人有义务负责募投项目债
务资金的融资工作。发行人作为 PPP 项目的中标社会资本方，需要向项目公司
提供借款以解决除资本金外项目公司的其他资金来源。
（2）发行人可以有效控制募投项目进程
公司持有丽茵林业 90%股权，能够实现有效控制。本次发行完成后，公司将
确保丽茵林业严格按照募投项目需要使用募集资金。因此，公司能够有效控制募
集资金使用和相关募投项目实施进程，确保不损害上市公司利益。
（3）其他股东不同比例出资未违反上市公司规范运作指引相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，“上市公司为其控股子公
司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一
个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当
按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比
例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财
务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
少数股东丽境绿化不属于公司的控股股东、实际控制人及其关联方。根据上
述规定，公司为控股子公司丽茵林业提供借款，并不属于现行法规要求其他股东
必须进行同比例借款的范畴。
（4）发行人向丽茵林业提供借款的条件公允
公司为丽茵林业提供借款实施募投项目时，借款利率以银行同期贷款利率
（且不低于丽茵林业在执行的平均借款利率）为基准确定，价格公允。公司为丽
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茵林业提供借款不会导致丽茵林业无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的
情形。同时，丽茵林业少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目
的利息费用，不会损害上市公司的利益。
综上所述，公司拟通过资本金出资及借款方式将募集资金投入丽茵林业，丽
茵林业其他股东将不进行同比例借款，不会损害上市公司利益。
（四）项目经济效益评价
东丽林业PPP项目通过在运营期内获得政府可行性缺口补助和使用者付费
收入来收回投资并取得相应回报。项目全投资内部收益率不低于5.54%，本项目
具有较好的经济效益。
1、预计经济效益测算的主要指标
（1）营业收入
根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）
相关规定，PPP项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括
使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
第一类，使用者付费（User Charge），是指由最终消费用户直接付费购买公
共产品和服务。
第二类，可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以
满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、
优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。
第三类，政府付费（Government Payment），是指政府直接付费购买公共产
品和服务，主要包括可用性付费（Availability Payment）、使用量付费（Usage
Payment）和绩效付费（Performance Payment）。政府付费的依据主要是设施可用
性、产品和服务使用量和质量等要素。
东丽林业PPP项目为生态环境类项目，属于公共服务项目，项目回报机制主
要采取可行性缺口补助方式，项目收入主要来源于两部分：政府可行性缺口补助
及使用者付费收入（项目建设范围内经济林经营收益）。
①使用者付费收入
东丽林业PPP项目使用者付费收入来源于运营期经济林经营收益。
②政府可行性缺口补助
可行性缺口补助=可用性服务费+运营维护服务费-使用者付费收入
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其中：可用性服务费为项目投资及投资收益；运营维护费=当年运营成本（不
包括当年需支付的土地租金）×合理利润率+当年需支付的土地租金费用（丽茵
林业为代付机构）
（2）经营成本
东丽林业PPP项目经营成本主要包括运营维护成本和土地租金。项目运营维
护主要包括浇水、除草、涂白、抹芽、病虫害防治、修剪冠枝及其他。
2、项目经济效益
根据项目实施方案，东丽林业PPP项目预计全投资内部收益率不低于5.54%，
项目具有较好的经济效益。
（五）项目审批及备案情况
本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目按照相关规定需履行有
权机关立项、环评、土地管理等审批、备案程序，同时作为PPP项目需履行相应
的政府审批程序。
1、投资行政许可手续
（1）已按规定履行投资审批程序
根据2019年7月1日国家发改委发布的《关于依法依规加强PPP项目投资和建
设管理的通知》（发改投资规[2019]1098号），“采取政府资本金注入方式的PPP
项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制。”东丽林业PPP项目实施主体
丽茵林业的10%注册资本金由政府出资，属于政府采取资本金注入方式投资的项
目，实行审批制。
本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目可行性研究报告均已取
得天津市东丽区行政审批局的批复，批复主体为东丽区农委，具体情况如下：
序号 项目名称 批复文号 批复主体
津丽审批投
1 新立街经济林工程项目 东丽区农委
[2020]63 号
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交 津丽审批投
2 东丽区农委
界）绿化带工程项目 [2020]60 号
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化 津丽审批投
3 东丽区农委
带工程项目 [2020]61 号
津丽审批投
4 新立街生态林工程项目 东丽区农委
[2020]62 号
津丽审批投
5 华明街范庄村造林工程项目 东丽区农委
[2020]68 号
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序号 项目名称 批复文号 批复主体
东减河（津滨高速公路至海河）两侧绿 津丽审批投
6 东丽区农委
化带工程项目 [2020]66 号
津丽审批投
7 军粮城工业园区生态林工程项目 东丽区农委
[2020]75 号
津丽审批投
8 金桥街生态林工程项目 东丽区农委
[2020]72 号
东河（京山铁路至海河）两侧绿化带工 津丽审批投
9 东丽区农委
程项目 [2020]69 号
（2）东丽区农委作为项目发起方履行投资审批程序符合PPP项目操作规程
根据《政府投资条例》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》
（发改投资规[2019]1098号），政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的
项目，项目单位应当编制可行性研究报告报投资主管部门或者其他有关部门审
批。东丽区农委作为东丽林业PPP项目的发起方及实施机构，其按要求编制可行
性研究报告并履行相应的投资审批程序，符合项目投资相关法律、法规的规定。
综上，本次拟实施的募投项目所履行的投资行政许可手续合法有效。
2、环评行政许可手续
（1）已按规定履行环境影响登记表备案程序
根据天津市环境保护局于2018年6月19日印发的《部分环境影响轻微建设项
目差别化管理名录（修订）》（以下简称“《名录》”），涉及“森林资源保护、
植树造林工程（不包括经济林基地）”属于环境影响轻微的建设项目，不需办理
环评审批手续，免于环评管理。发行人上述募集资金投资项目各子项目除“新立
街经济林工程”项目外，均为生态林项目，属于植树造林工程（不包括经济林基
地），无需办理环评审批手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2017修订），新立街经济林工
程项目，属于第149项“经济林基地项目”中的“其他”，应进行环境影响登记
表备案。2019年7月，根据项目建议书拟定的建设单位，政府方出资代表丽境绿
化填报环境影响登记表并进行备案（备案号：201912011000000729），建设单位
为“天津市丽境绿化投资有限公司”。
根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十三条，“建设项目环境
影响登记表备案完成后，建设单位或者其法定代表人或者主要负责人在建设项目
建成并投入生产运营前发生变更的，建设单位应当依照本办法规定再次办理备案
手续。”丽茵林业在项目建成投入运营前，于2020年11月10日根据可行性研究报
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告批复内容重新办理了环境影响登记表备案（备案号：202012011000002497），
建设单位为“天津市丽茵林业有限公司”。
（2）丽境绿化、丽茵林业作为环评备案主体均符合环境影响登记表备案的
相关规定
根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》，填报环境影响登记表的建
设项目，应当由建设单位依照相关规定办理环境影响登记表备案手续。
东丽区农委早期编制项目建议书时，因建设单位尚未最终确定，暂定政府出
资代表丽境绿化作为建设单位。2019年6月公司启动办理新立街经济林工程项目
环评备案手续，由于丽茵林业尚在设立过程中，办理环评备案时以项目建议书中
拟定的丽境绿化作为建设单位并于2019年7月4日完成备案。
丽茵林业设立完成后，根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》相关
规定，公司于2020年11月10日根据可行性研究报告批复内容重新办理了环境影响
登记表备案（备案号：202012011000002497），建设单位为丽茵林业。
综上，本次拟实施的募投项目所履行的环评行政许可手续合法有效。
3、实施主体与投资、环评许可申请主体不一致、投资许可申请主体与环评
申请许可主体不一致，是否违反投资、环评相关行政许可法律法规的规定，上述
情形是否可能导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响
本次拟实施募投项目的实施机构、项目实施主体（建设单位）以及投资、环
评的许可申请主体情况如下：
序号 项目 相关主体
1 项目实施机构 东丽区农委
2 项目实施主体（建设单位） 丽茵林业
3 投资许可申请主体 东丽区农委
4 环评许可申请主体 丽境绿化、丽茵林业
注：东丽林业 PPP 项目根据项目进度办理两次环评备案，申请主体分别为丽境绿化、
丽茵林业。
根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113 号），在
项目准备阶段，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，
负责项目准备、采购、监管和移交等工作。东丽区农委作为政府指定的相关部门，
担任东丽林业 PPP 项目的实施机构，在项目准备阶段，负责编制项目建议书、
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可行性研究报告，办理投资许可申请手续；在项目采购阶段，通过招投标方式确
认项目实施主体（建设单位）为丽茵林业；在项目执行阶段，根据项目进度分别
以丽境绿化、丽茵林业为建设单位办理环评备案，具体流程图如下：
确定东丽区农委为项目实施机构，
项目准备阶段
办理投资许可申请手续
通过招投标方式确认项目实施主
项目采购阶段
体（建设单位）为丽茵林业
根据项目进度分别以丽境绿化、丽
项目执行阶段
茵林业为建设单位办理环评备案
综上，本次拟实施募投项目的实施机构与实施主体（建设单位）不一致，实
施主体（建设单位）与投资、环评许可申请主体不一致，以及投资许可申请主体
与环评申请许可主体不一致主要是由于 PPP 项目涉及政府与社会资本两方主体，
两方主体在 PPP 项目各阶段负责不同工作所导致。本次拟实施募投项目的投资、
环评相关行政许可符合《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《政府投
资条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等相关法律、法规的规定，
不存在违反投资、环评相关行政许可法律法规规定的情形，不会导致募投项目无
法实施或对募投项目实施产生重大不利影响。
4、土地
本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目预计使用土地面积9,576
亩，其中已确定具体实施地点的8,067亩土地，均已签订《土地租用合同》，合同
约定由所在辖区街道办事处（出租方）同意东丽区农委（承租方）授权给项目公
司丽茵林业使用土地。因新立街经济林工程等项目分步实施，其中部分工程尚未
确定具体实施地点，涉及土地面积1,509亩。
根据天津市规划和自然资源局东丽分局于 2020 年 3 月 24 日出具的《关于申
请办理东丽区林业生态建设 PPP 项目用地预审与选址建议书的复函》，东丽林业
PPP 项目不属于需要按照建设用地实施建设的项目，不需核发选址建议书。
根据天津市规划和自然资源局东丽分局对募集资金拟投入的东丽林业 PPP
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项目 9 个子项目的申请办理用地预审的复函，各子项目工程建设属于非建设类项
目，不属于规划和自然资源局审批用地类项目。
（1）租赁相关集体土地的基本情况，是否存在使用基本农田的情形，是否
符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划
①租赁相关集体土地的基本情况
本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目预计使用土地面积9,576
亩，其中已确定具体实施地点的8,067亩土地，均已签订《土地租用合同》，合同
约定由所在辖区街道办事处（出租方）同意东丽区农委（承租方）授权给项目公
司丽茵林业使用土地。因新立街经济林工程等项目分步实施，其中部分工程尚未
确定具体实施地点，涉及土地面积1,509亩。9个子项目租赁相关集体土地的基本
情况如下：
是否签署租 涉及面积
序号 募投子项目名称 所属辖区
赁协议 （亩）
是 金桥街道
新立街经济林工程项 3,409
1 是 军粮城街道
目
否 尚未确定具体实施地点 1,309
海河北岸外侧（汉港
2 路至与滨海新区交 是 无瑕街道 914
界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至 是 金桥街道
3 汉港路）两侧绿化带 1,006
是 军粮城街道
工程项目
新立街生态林工程项
4 是 金桥街道 356
目
华明街范庄村造林工 是 华明街道 802
5
程项目 否 尚未确定具体实施地点 200
东减河（津滨高速公
6 路至海河）两侧绿化 是 军粮城街道 388
带工程项目
军粮城工业园区生态
7 是 军粮城街道 644
林工程项目
金桥街生态林工程项
8 是 金桥街道 298
目
东河（京山铁路至海
9 河）两侧绿化带工程 是 金桥街道 250
项目
合计 9,576
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②是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策
规定，是否符合城市规划
A、是否存在使用基本农田的情形
根据天津市规划和自然资源局东丽分局于 2019 年 8 月 7 日出具的《天津市
规划和自然资源局东丽分局关于核实天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目土地
规划用途的复函》，经对照东丽区土地规划（2015-2020 年）核查，项目用地不涉
及基本农田。
B、是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定
根据《中华人民共和国土地管理法》，国家所有依法用于农业的土地可以由
单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。公司租赁农村
集体用地用于林业项目，未改变其土地性质，符合国家关于农用地法律法规和政
策规定。
C、是否符合城市规划
根据天津市规划与自然资源局编制的《天津市双城中间绿色生态屏障区造林
绿化专项规划（2018-2035 年）》，滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态
屏障，规划范围东至滨海新区西外环线高速公路，南至独流减河，西至宁静高速
公路，北至永定新河。
根据《天津市东丽区土地利用总体规划（2015-2020 年）》，“优先安排生态
屏障用地：以海河、金钟河、新开河、永定新河等一级水系为基础，构建生态网
络基本骨架，与城乡小型绿地、道路绿化廊道、生态林地结合，形成点、线、面
覆盖的基本国土生态屏障，保障区域生态过程连续性和生态系统完整性。”
东丽林业 PPP 项目是贯彻落实东丽区绿色生态屏障，建设生态宜居城市的
重要组成部分，并不存在违反天津市城市规划的情形。
（2）需要履行的审批程序、具体安排及进度，是否可能对本次募投项目实
施产生重大不利影响
①丽茵林业租赁农村集体用地的主要流程
根据东丽林业 PPP 项目合同约定，东丽区农委协调政府相关部门开展负责
项目用地征用、拆迁安置工作，及时向丽茵林业提供项目用地。本次募投项目用
地为尚未发包的农村集体土地，由村集体经济组织/村民委员会发包给街道办事
处，再由街道办事处进一步流转至东丽区农委并授权给丽茵林业使用。
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②租赁农村集体用地需履行的审批程序
A、租赁农村集体用地的具体规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条，“发包方将农村土地
发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成
员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）
人民政府批准。”
《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条，“承包方可以自主决定依
法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备
案。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十五条，“发包方对承包方
提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，
并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”
B、东丽区下辖街道行使东丽区人民政府赋予的职权，负责辖区内村集体经
济组织的管理
根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》
第六十八条规定，市辖区、不设区的市人民政府，经上一级人民政府批准，可以
设立若干个街道，管理机构为街道办事处，作为市辖区、不设区的市的派出机关。
街道办事处是市辖区人民政府或不设区的市人民政府的派出机关，受市辖区人民
政府或不设区的市人民政府领导，行使市辖区或不设区的市人民政府赋予的职
权。
经查询东丽区人民政府网站政府信息公开，无瑕街道办事处、军粮城街道办
事处、金桥街道办事处、华明街道办事处负责相应街道农村土地承包及合同管理、
土地流转管理、土地承包纠纷调解工作；掌握辖区土地利用使用情况，负责辖区
征地拆迁还迁工作，负责辖区市政基础设施建设，配合做好城市规划管理的有关
工作，依照职责做好本辖区绿化工作。
C、东丽区农委负责指导东丽区农村土地承包合同管理、土地承包经营权流
转
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第五条，“县级以上人民政府农
业行政主管（或农村经营管理）部门依照同级人民政府规定的职责负责本行政区
域内的农村土地承包经营权流转及合同管理的指导。”因此，东丽区农委系东丽
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区农村土地承包管理部门，负责指导东丽区农村土地承包合同管理、土地承包经
营权流转。
D、租赁农村集体用地需履行的审批程序
综合上述情形，丽茵林业通过东丽区农委租赁集体用地需履行如下审批及备
案程序：
a、发包事宜需经村集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二
以上村民代表的同意，并取得所在街道办事处的同意；
b、集体用地出租至东丽区农委需办理备案，并报告相关政府农村土地承包
管理部门。
③本次拟实施募投项目租赁农村集体用地的具体安排及进度，是否可能对本
次募投项目实施产生重大不利影响；尚有部分募投项目用地尚未取得，请申请人
补充披露相关用地取得进展情况、进展计划，是否存在因违反土地管理法律法规
无法取得项目用地的风险，是否制定相应的替代措施
A、已确定实施地点的项目用地
截至目前，本次募集资金拟投入的东丽林业 PPP 项目 9 个子项目预计使用
土地面积 9,576 亩，其中已确定具体实施地点的土地为 8,067 亩，均已签订《土
地租用合同》，前述 8,067 亩土地履行的具体审批程序及办理进度情况如下：
募投子项目名 是否经街道批 是否有村民代
序号 发包方 土地承包方
称 准 表大会决议
务本二村 金桥街道 是 是
窑上村 金桥街道 是 是
新立街经济林 大郑村 金桥街道 是 是
1
工程 大郑村 金桥街道 是 是
务本三村 金桥街道 是 是
苗街村 军粮城街道 是 是
海河北岸外侧 老袁村 无瑕街道 注 注
（汉港路至与 大宋村 无瑕街道 注 注
2 滨海新区交
界）绿化带工 小宋村 无瑕街道 注 注
程 西窑村 无瑕街道 注 注
先锋东路（福 务本二村 金桥街道 是 是
源路至汉港
3 大郑村 金桥街道 是 是
路）两侧绿化
带工程 魏王庄 军粮城街道 是 是
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募投子项目名 是否经街道批 是否有村民代
序号 发包方 土地承包方
称 准 表大会决议
杨台村 军粮城街道 注 注
官房村 金桥街道 是 是
苗街村 军粮城街道 是 是
新立街生态林
4 小东庄村 金桥街道 是 是
工程
华明街范庄村 范庄村 华明街道 是 是
5
造林工程 李明庄村 华明街道 是 是
东减河（津滨
高速公路至海
6 苗街村 军粮城街道 是 是
河）两侧绿化
带工程
军粮城工业园
7 杨台村 军粮城街道 注 注
区生态林工程
穆家台村 金桥街道 注 注
金桥街生态林
8 双合村 金桥街道 注 注
工程
郭家台村 金桥街道 注 注
东河（京山铁
9 路至海河）两 卧河村 金桥街道 是 是
侧绿化带工程
注：募投子项目中先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化带工程部分土地、金桥街生态
林工程、海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交界）绿化带工程、军粮城工业园区生态林工
程项目用地因所涉村庄已整体撤村，相关项目用地的租赁已经街道批准。
天津市东丽区人民政府无瑕街道办事处、天津市东丽区人民政府金桥街道办事处、天津
市东丽区人民政府军粮城街道办事处已于 2020 年 8 月均出具说明：“截至目前涉及土地补
偿工作已完成，未发生侵犯农民利益的情形，不存在农民群体上访事件，土地政策处理程序
不违反国家相关法律法规。”
东丽区农委已于 2020 年 9 月出具说明：东丽林业 PPP 项目 “截至目前涉及土地补偿
工作进展顺利，未发生侵犯农民利益的情形，不存在农民群体上访事件，土地政策处理程序
不违反国家相关法律法规。”
上述已经村民会议决议程序及街道批准的项目用地土地流转事宜已报备于
对应街道办事处。就土地承包经营权流转事项，东丽区农委已于 2020 年 9 月 15
日出具说明：“此前发包方、承包方存在未办理备案的情形，现均已补签相关土
地流转协议且已备本委员会。该情形未造成严重后果，不属于重大违法违规。”
B、未确定实施地点的项目用地
新立街经济林工程等项目建设规模较大，根据分步实施原则，目前尚有部分
工程未确定具体实施地点，涉及土地面积 1,509 亩，占募投项目用地总面积比例
为 15.76%。东丽区农委目前正与政府相关部门沟通确定其余建设工程的具体实
施地点并落实相关土地审批程序。除上述 1,509 亩土地外，募投项目其余用地均
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已按规定履行相应的审批备案程序。
关于尚未取得的项目用地，东丽区农委已于 2020 年 9 月 15 日出具说明：“该
项目需使用农村集体土地，截至目前涉及土地补偿工作进展顺利，未发生侵犯农
民利益的情形，不存在农民群体上访事件。土地政策处理程序不违反国家相关法
律法规。后续的项目用地不存在重大法律障碍，项目用地取得不存在实质性障碍，
能保证本项目的顺利实施。该项目涉及到拆迁工作，项目涉及土地为集体土地，
项目建设前后不改变土地性质。东丽区政府方（街道）通过集体土地流转的方式
获得项目用地的土地使用权，并为项目公司（天津市丽茵林业有限公司）提供本
项目建设所需用地。集体土地流转工作预计于 2021 年 6 月 30 日前完成，并按照
项目进度交付项目公司使用，保证项目按照原进度实施。……若后续的项目用地
存在障碍或导致绿茵生态因用地事项无法实施本项目的，本委员会同意协调其他
用地给绿茵生态使用，确保项目正常实施。”
综上，本次拟实施募投项目除新立街经济林工程等项目存在 1,509 亩土地尚
在办理审批及备案程序外，其余项目用地均已按规定履行相应的审批备案程序。
后续的项目用地取得不存在实质性障碍，预计集体土地流转工作于 2021 年 6 月
30 日之前完成，不存在因违反土地管理法律法规无法取得项目用地的风险，不
会对本次募投项目实施产生重大不利影响；若后续项目用地存在障碍或导致绿茵
生态用地事项无法实施本项目的，东丽区农委同意协调其他用地给绿茵生态使
用，确保项目正常实施。
5、安全评价程序
《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定，矿山、金属冶炼建设项目
和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全
评价。
根据上述规定，结合天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目《实施方案》等
文件及项目实际情况，该 PPP 项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、
储存、装卸危险物品的建设项目，无需办理安评手续。
6、能源评价程序
《节约能源法》第十五条规定，国家实行固定资产投资项目节能评估和审查
制度。不符合强制性节能标准的项目，建设单位不得开工建设；已经建成的，不
得投入生产、使用。政府投资项目不符合强制性节能标准的，依法负责项目审批
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的机关不得批准建设。
《天津市节约能源条例》第十八条规定，本市实行固定资产投资项目节能评
估和审查制度。固定资产投资项目的建设单位应当按照国家规定开展节能评估，
并按规定报市和区、县节能行政主管部门进行节能审查。在项目竣工验收过程中，
建设单位应当检查节能评估及其审查意见的落实情况，并将落实情况报送原审查
部门。未按国家相关规定进行节能审查，或者节能审查未获通过的固定资产投资
项目，项目审批、核准机关不得审批、核准；建设单位不得开工建设；已经建成
的不得投入生产、使用。
《企业会计准则第 5 号——生物资产》第三条规定，生物资产分为消耗性生
物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公益性生物资产，是指以防护、环
境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。
根据上述规定，结合天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目《实施方案》等
文件及项目实际情况，该 PPP 项目属于生物资产投资项目，不属于固定资产投
资项目，因此无需办理能源评价手续。
7、募投项目涉及政府出资或付费情况，是否及时履行现阶段所需的政府审
批程序
（1）募投项目涉及政府出资或付费情况
本次募投项目实施主体丽茵林业由天津市东丽区政府下属企业丽境绿化出
资 1,963 万元，持股比例为 10%。
东丽林业 PPP 项目为生态环境类项目，本次募集资金拟投入的 9 个子项目
除新立街经济林工程项目涉及部分使用者付费收入外，其余生态林项目均属于公
共服务项目，项目回报机制主要采取可行性缺口补助方式。对于使用者付费不足
以满足项目公司成本回收和合理回报的部分，由政府给予项目公司经济补助。
综上，本次募投项目涉及政府出资及付费。
（2）是否及时履行现阶段所需的政府审批程序
截至本募集说明书签署日，东丽林业 PPP 项目已经履行的政府审批程序如
下：
①2019 年 1 月 10 日，天津市东丽区财政局于出具《关于东丽区林业生态建
设 PPP 项目物有所值评价和财政承受能力论证意见》，东丽林业 PPP 项目通过物
有所值评价和财政承受能力论证。
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②2019 年 1 月 16 日，天津市东丽区人民政府出具《东丽区人民政府关于同
意天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目实施方案的批复》。
③2020 年 1 月 1 日，天津市东丽区财政局出具《关于区级预算单位 2020 年
初预算的批复》（丽财预指 [2020]2000-0895），同意为东丽区农委追加预算
38,723.60 万元，用于东丽林业 PPP 项目。
④2020 年 1 月 5 日，东丽区第十七届人民代表大会第七次会议审议通过《关
于天津市东丽区 2019 年财政预算执行情况和 2020 年财政预算草案的报告》，2020
年计划为林业生态建设 PPP 项目等安排农林水支出 5.5 亿元。
（3）东丽林业 PPP 项目政府付费支出资金已纳入 2020 年度财政预算并经
人大审议批准通过
根据《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》（国发[2015]3 号）等相关
规定的要求，中期财政规划的强制编制主体为各省、自治区、直辖市及计划单列
市。东丽林业 PPP 项目所属的东丽区人民政府均不属于中期财政规划的强制编
制主体范围，并未编制中期财政规划。
东丽林业 PPP 项目政府付费支出资金已纳入 2020 年度财政预算并经人大审
议批准通过。根据 PPP 项目合同及东丽区农委出具的说明，东丽区农委将负责
协调上述事宜。
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》第二十八条，“各级财
政部门应依据绩效评价结果合理安排财政预算资金。对于绩效评价达标的项目，
财政部门应当按照合同约定，向项目公司或社会资本方及时足额安排相关支出。
对于绩效评价不达标的项目，财政部门应当按照合同约定扣减相应费用或补贴支
出。”以及根据东丽林业 PPP 项目合同第 4.2.7 条，“甲方（东丽区农委）应按
本合同第 10 条规定核定可行性缺口补助。甲方应将支付费用列入政府财政年度
预算，并通过东丽区人大决议。”符合 PPP 项目合同的可行性缺口补助，财政
部门应当按照合同约定及时安排相关支出。综上，东丽林业 PPP 项目经绩效评
价达标、符合合同约定的可行性缺口补助，列入东丽区未来年度财政预算并经人
大审议批准通过不存在法律障碍。
8、未来需要履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍并充分揭示风险
东丽林业 PPP 项目政府付费支出资金已纳入 2020 年度财政预算并经人大审
议批准通过。为保证项目顺利实施，东丽林业 PPP 项目的可行性缺口补助需列
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入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已出具相关说明
将负责协调上述事宜。
（六）董事会前投入情况
公司于2019年7月1日召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次公开发
行可转债方案以及募集资金用途等议案，董事会召开之前东丽林业PPP项目尚未
开始建设，未进行资金投入。
（七）项目实施进展
截至目前，东丽林业 PPP 项目 9 个子项目均已开工建设，部分子项目主体
建设工程已经竣工验收并进入施工保修养护期，具体实施进展情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施进度
1 新立街经济林工程项目 已开工，正在建设过程中
海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交界）绿化
2 已开工，正在建设过程中
带工程项目
先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化带工程项 主体建设工程已竣工验收并
3
目 进入施工保修养护期
主体建设工程已竣工验收并
4 新立街生态林工程项目
进入施工保修养护期
主体建设工程已竣工验收并
5 华明街范庄村造林工程项目
进入施工保修养护期
东减河（津滨高速公路至海河）两侧绿化带工程 主体建设工程已竣工验收并
6
项目 进入施工保修养护期
主体建设工程已竣工验收并
7 军粮城工业园区生态林工程项目
进入施工保修养护期
主体建设工程已竣工验收并
8 金桥街生态林工程项目
进入施工保修养护期
主体建设工程已竣工验收并
9 东河（京山铁路至海河）两侧绿化带工程项目
进入施工保修养护期
注：施工保修养护期为子项目主体建设工程预验收合格后第 1 日至 3 年届满之日止的期
间。养护期内丽茵林业承担养护主体责任，对于养护期内出现的任何缺陷或损坏，丽茵林业
须按适用法律法规履行保修义务。
五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展PPP模式的环境保护、生
态景观建设等业务，优化公司的业务体系。同时，本次募集资金投资项目的顺利
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实施也将进一步拓宽公司的后续发展空间，为公司经营业绩的提升奠定基础。因
此，本次可转换公司债券的发行将对公司经营产生积极影响，有利于公司未来业
务扩展，提升公司竞争力和持续发展能力，实现并维护股东长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位
后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。未来随着本次可转换公司债券逐
渐实现转股，公司净资产规模将得以增加，资本实力得以提升；公司的资产负债
率将逐步降低，财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资
金到位后，本次募集资金投资项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募集资金投资项目的
实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，有利于公司长期健康发展。
六、本次募集资金管理
公司对于本次募集资金投资项目进行充分论证，公司此次募集资金投资项目
已经由公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
公司将根据《天津绿茵景观生态建设股份有限公司募集资金管理及使用制
度》规定，开设本次募集资金专用账户进行专户管理，并根据规定对本次募集资
金的存放和使用进行管理、监督。
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第七节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为
备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、天津绿茵景观生态建设股份有限公司
地址：天津滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼 1508
电话：022-58357570
传真：022-83713201
联系人：冯佳
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二、三层
电话：010-65608214
传真：010-65608450
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联系人：吴嘉煦、杨慧泽
（二）查阅时间
每周一至周五上午 9:30-11:30、下午 1:30-3:30
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年 月 日
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