绿茵生态：中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2021-04-28
中信建投证券股份有限公司
关于
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年四月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴嘉煦、杨慧泽根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .................................................... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................. 4
三、发行人基本情况 ............................................................................................... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................ 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .................................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................. 10
第四节 对本次发行的推荐意见............................................................................. 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ........................................................... 11
二、本次发行符合相关法律规定.......................................................................... 12
三、发行人的主要风险提示 ................................................................................. 17
四、发行人的发展前景评价 ................................................................................. 22
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 22
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/绿茵生态 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司
本次发行/本次可转债 发行人本次公开发行不超过 7.12 亿元 A 股可转换公司债
指
发行 券的行为
本次债券/可转换公司
指 发行人本次公开发行的 A 股可转换公司债券
债券/可转债
主承销商/保荐机构/本
保荐机构/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
大华会计师/会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元/评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
最近三年/报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》
股东大会 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司股东大会
董事会 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会
监事会 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司监事会
天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会、监事会和股
三会 指
东大会
元 指 人民币元
本发行保荐书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吴嘉煦先生、杨慧泽先生担任本次可转换公司债券发行的
保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴嘉煦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北京首创股份有限公司配股项目、中国电
器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、云南铜业股
份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金项目、北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京利德曼
生化股份有限公司向特定对象发行股票项目。
杨慧泽先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
总监，曾主持或参与的项目有：曲美家具集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目、中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限
公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德
光电股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、荣科科技
股份有限公司发行股份购买资产项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份
购买资产项目、北京翠微大厦股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项
目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行股票项目、首药控股(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
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保荐人出具的证券发行保荐书
本次证券发行项目的协办人为袁凯明，其保荐业务执行情况如下：
袁凯明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾
主持或参与的项目有：海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目、利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目、袁隆平
农业高科技股份有限公司非公开发行股票项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李彦芝、程柏文、孙希斌。
李彦芝女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
执行总经理，曾主持或参与的项目有：曲美家居集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目、北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票项目；中国国
旅股份有限公司非公开发行股票项目、广东东方精工科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林
股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项
目、利亚德光电股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目、利亚德光电股份
有限公司 2016 年度非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司 2017 年度非公
开发行股票项目、国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项
目、北京首创股份有限公司配股项目、首药控股(北京)股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目。
程柏文先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主
持或参与的项目有：中国铜业有限公司豁免要约收购云南铝业股份有限公司/云
南驰宏锌锗股份有限公司项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、国机汽
车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、河南神火煤电股份有限
公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司配股项目、袁隆平农业高科技
股份有限公司非公开发行股票项目。
孙希斌先生：现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，云南南天电子
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保荐人出具的证券发行保荐书
信息产业股份有限公司非公开发行股票项目，厦门农村商业银行股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 天津绿茵景观生态建设股份有限公司
天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技
注册地址：
大厦主楼 1508
成立时间： 1998 年 11 月 26 日
上市时间： 2017 年 08 月 01 日
注册资本： 31,200 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 002887
股票代码： 绿茵生态
法定代表人： 祁永
董事会秘书： 冯佳
联系电话： 022-58357576
互联网地址： www.tjloving.com
景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园
林绿化及养管工程；市政工程及体育场设施工程；
苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生态环境治
主营业务：
理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收
购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行的类型： 可转债
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
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保荐人出具的证券发行保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
（五）保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 6 月 4 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投
资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中
的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 29 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2020 年 6 月 29 日至 2020 年 7 月 1 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2020 年 7 月 1 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
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保荐人出具的证券发行保荐书
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 7 月 3 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 7 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外），具体发行对象将在中国证监会核准本次可转
债方案后根据最终发行结果确定。截至本发行保荐书签署日，尚无私募投资基金
意向认购本次公开发行的可转债。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐绿茵生态本次公开发行可转换公司债券，并
据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次绿茵生态公开发行可转换公司债
券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行
可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开
发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发
行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2019 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第十三次董事会会议，审议通过
了与本次发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》等议案。
2019 年 7 月 17 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
预案的议案》等议案。
2020 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了与
本次发行有关的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于延长公司
公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
2020 年 7 月 8 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了与本
次发行有关的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于延长公司公
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保荐人出具的证券发行保荐书
开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）公司本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
因此，公司符合《证券法》关于公开发行证券的条件。
（二）公司本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合以下规定：
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣
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保荐人出具的证券发行保荐书
除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据审计报告，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于普通股股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 11,546.81 万元、18,114.41 万
元和 26,365.92 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情况；
（3）公司资产质量总体状况良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重
大不利影响的情况；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人 2018 年度至 2020 年度累计以现金分配的利润合计 24,000.00 万元，
是同期实现的年均可分配利润 21,435.45 万元的 111.96%，符合上述规定。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
本次发行可转债募集的资金不超过 71,200.00 万元，扣除发行费用后将用于
天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目，该等项目预计投资总额为 73,114.63 万元
（天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目投资总额为 98,156.00 万元，包含 21 个
子项目，本次发行拟使用募集资金投入其中的 9 个子项目），募集资金数额不超
过项目需要量，符合上述规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资，本次募集资金不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
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保荐人出具的证券发行保荐书
本次发行可转债的募集资金用于天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目，目
前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募集资
金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，本次募集资金
投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立
性，符合上述规定。
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
发行人已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于发行人董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会确定，符合上述
规定。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
保荐机构核查了公开资料、取得了发行人及现任董事监事高级管理人员的承
诺，并与相关人员进行了沟通，发行人不存在上述情形，符合上述规定。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率分别为
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保荐人出具的证券发行保荐书
9.05%、11.43%和 13.86%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
6.85%、9.91%和 12.98%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，
以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据的三年平均值为 9.91%，高于 6%，
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合上述
规定。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
本次债券计划发行规模不超过 71,200.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人合并报表所有者权益为 219,661.68 万元，此前发行人无发行在外的债券余
额，故本次发行后累计债券余额为最近一期末净资产的 32.41%，不超过 40%，
符合上述规定。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 15,265.03 万元、20,898.56 和 28,142.76 万元，发行人最近三个会计年度实
现 的 年均可分配利润为 21,435.45 万元，而本次债券计划发行规模不超过
71,200.00 万元，预计发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付
一年的利息，符合上述规定。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的有关规定
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经本保荐机构核查，发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发
行的可转债进行资信评级，中证鹏元对发行人本次发行的可转债给予“AA-”的
信用评级。根据发行人与中证鹏元的约定，发行人本次发行的可转债上市后，中
证鹏元将进行跟踪评级，符合上述规定。
9、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人最近一期末经审计的合并报表净资产为 21.97 亿元，本次可转债未设
置担保，符合《管理办法》第二十条规定。
（三）公司本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关要求
本次公开发行可转债公司债券募集资金在扣除发行费用后将全部用于天津
市东丽区林业生态建设 PPP 项目的 9 个子项目，不存在补充流动资金和偿还债
务，亦不受拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%及本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月（前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的 6 个月）的限制。
报告期内，上市公司为更好的进行现金管理，提高资金使用效率，在确保正
常经营和资金安全的前提下，暂时性购买低风险银行理财产品。上市公司购买的
银行理财产品投资期限均未超过一年，且不存在长期滚存情形。上市公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）公司经营风险
1、经济运行情况及宏观经济政策变化引发的行业风险
十九大以来，国家出台一系列关于保护生态环境和建设“美丽中国”的政策，
生态景观行业迎来良好的发展机遇，并预期在相当长的时期内将保持持续发展的
势头。我国经济自 2012 年开始处于下降通道，2018 年至 2020 年的国内生产总
值增速分别为 6.60%、6.10%和 2.30%，告别过去 30 多年平均 10%左右的高速增
长，经济运行进入“新常态”阶段。2020 年受新冠肺炎疫情影响，国内生产总
值增速仅为 2.30%。在宏观经济保持稳健增长的同时，国家经济结构也在不断优
化升级。考虑到生态环境建设行业一定程度上受到宏观经济发展的影响，未来宏
观经济运行情况及可能的宏观经济政策波动可能对生态环境建设行业产生潜在
影响。
公司在市政园林领域的工作主要与地方政府和国有投资建设主体对接，因此
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保荐人出具的证券发行保荐书
公司的业绩受地方政府的财政实力和债务情况的影响较大。公司对潜在项目进行
充分的评估和判断，建议投资者注意公司可能面临地方政府债务危机而导致的无
法支付全部款项的风险。
绿茵生态所从事的有关于生态修复、市政园林、文化旅游以及乡村环境治理
等业务与国家的环保方面的投资密切相关，因此与国家宏观政策紧密相连。国家
的宏观经济及文旅行业相关政策的变动，可能对公司业务开展造成一定影响。
2、未来发展带来的管理风险
公司目前正处于快速发展时期，通过成熟的业务体系与品牌影响力、一体化
的全产业链、生态修复领域技术研发、人才战略、项目管理能力、优质资产以及
融资潜力，逐渐建立完善的业务体系。经过多年的发展，公司已在行业中获得了
较高的市场知名度及认可度。考虑到公司未来在发展战略、运营管理以及引进及
培养优秀人才等方面可能面临更大的挑战，随着公司规模和业务发展逐步扩大，
若其管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制
度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则将难以保证生态修复领域技术
研发优势和一体化的全产业链优势，进而削弱公司的市场竞争力。
3、发展PPP业务产生的风险
随着政府对 PPP 模式的大力推广，PPP 模式在园林绿化行业将得到广泛的应
用。然而 PPP 项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，
因此对公司的资金实力和业务能力提出更高的要求。随着经济环境的变化，公司
可能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的 PPP 项目的回款周期较长、
项目延期完工、建设成本超支、资金成本高于 PPP 项目内部收益率、运营管理
费用超支以及移交资产不达标的风险。
4、市场竞争加剧的风险
公司主营业务为生态环境建设工程，主要涉及生态修复、市政园林、地产景
观、文旅产业等。我国生态修复行业起步较晚，对于公司核心技术和设计能力要
求较高，而园林绿化领域壁垒较低，同质化竞争较为明显。未来仍可能存在其他
企业通过内部研发或购买的方式进入生态修复领域，加剧市场竞争程度，继而降
低行业整体利润水平。由于园林绿化业务领域从业公司众多，对公司市场拓展能
力提出较高要求，同时，激烈的市场竞争可能导致行业利润水平降低。
5、生产经营受季节性气候变化的风险
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保荐人出具的证券发行保荐书
目前，公司所从事市政园林绿化等业务均涉及到自然界植物的种植、生产、
配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，公司的业务开展呈现较为明
显的季节性特征。
公司的业务区域比较广泛，公司在深耕京津冀的同时、相继在华东区域、华
中区域、西南区域、西北区域等地设立分、子公司，建立跨区域管理体系，逐步
建立市场品牌。若部分地区植物生长受到季节性气候变化的不利影响，则公司生
产经营存在波动的风险。
6、“新冠疫情”引致的经营风险
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同
程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人生产经营在
短期内受到了一定程度的影响。虽然“新冠疫情”在国内已基本得到控制，但如
果疫情在境外蔓延且持续较长时间，则将对全球宏观经济产生冲击，从而对发行
人的经营带来不利影响。
（二）公司财务风险
1、工程结算滞后的风险
根据会计准则的规定，公司合同资产实际上反映了工程项目已完工未结算的
工程款，公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的
工程款。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的
不断扩大，合同资产中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项
目变更、工程验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂，或各种原因导致的发包
方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结
算，可能导致合同资产中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从而使
得合同资产库龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不予确
认而集中在项目验收时才集中确认，将会导致公司期末工程施工余额的持续增
加，且在结算后公司才能确认应收账款、发包方才能履行相应的付款程序，从而
对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
2、应收账款比重较高导致坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 67,733.03 万元、76,599.23 万
元和 60,223.38 万元，占流动资产比例分别为 32.88%、31.87%和 27.13%，应收
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账款在资产结构中的占比较高。
尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数信誉
状况较好，但若公司短期内应收账款大幅上升，出现客户财务状况恶化或无法按
期付款的情况，则公司将面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定
的不利影响。
3、PPP项目回款风险
本次发行募集资金拟投入东丽林业 PPP 项目的 9 个子项目。公司与政府方
在 PPP 项目合同中明确约定政府付款期限和支付方式，政府付费支出资金已纳
入 2020 年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已就财政预算支出审
批事项出具说明，将负责协调项目可行性缺口补助列入东丽区未来年度财政预算
并经人大审议批准通过，政府付费纳入财政预算不存在重大不确定性。若未来发
生极端不利变化，导致项目相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预
算，对项目的政府回款将产生一定不利影响。
（三）本次发行的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还
所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。另外，在可转债触发回
售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，
对企业生产经营产生负面影响。
如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种混合型债券，它既具有债券的特性，同时附有股票期权，其二
级市场价格受到多种因素的影响，如市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款等。因此，投资者需要了解相关专业知识。
在发行期间，如果公司股价持续下行，则可能对可转债造成一定发行风险。
在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或是在转股期内将所持可转债转换
为公司股票，若股票价格出现异常波动甚至明显低于面值，可能存在投资者遭受
损失的情形。因此，提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险。
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3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受多种因素的影响，比如转股价格、转股期内公司股票
价格、投资者偏好及预期等。本次发行设置在发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会由于多重考虑，
可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方
案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下
修正条款不实施的风险。
另外，若公司决议向下修正转股价格，转股价格修正幅度也存在不确定性的
风险。如果向下修正幅度不当，股价可能会低于转股价格，从而导致可转债持有
人的利益遭受重大不利影响。
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转
债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，同时相应增加公司
的财务费用负担和资金压力。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到多种因素的影响，如公司业绩、宏观经济形势、股票市场
总体状况等。若本次可转债发行后，公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
将导致可转债的转换价值降低，从而使可转债持有人的利益遭受损失。
同时，本次发行设置的转股价格向下修正条款并不能确保可转债持有人的利
益免遭损失。若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者公司向
下修正转股价格不当，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，从而使可转
债持有人的利益遭受不利影响。
5、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
若可转债持有人在转股期内行使转股权，公司的总股本和净资产可能会进一
步增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集
资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍将以公司现有的业务为基础。
因此，本次公开发行可转换公司债券将可能导致公司每股收益和净资产收益率等
指标下降。
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保荐人出具的证券发行保荐书
6、信用评级变化的风险
发行人聘请中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，绿茵生态主体信用
级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次发行的可转债存续期间内，中
证鹏元将持续关注公司经营环境、公司财务状况等各项重大因素的变化，并出具
跟踪评级报告。提请投资者关注由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素
变化，而导致的本期债券的信用评级级别发生不利变化的风险。
（四）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目主要为以 PPP 模式开展的生态环境建设项目，
募集资金拟用于公司主业。项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，
从而导致项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。由于募集资金投资项
目存在建设期内无法产生效益或效益未达预期的风险，提请投资者考虑上述风险
因素可能会对公司业绩产生的不利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司在生态修复与园林绿化领域已经形成了一定的技术优势、经验优势、资
源优势、人才优势、规模优势等竞争优势，拥有广泛的客户资源，并且确立了稳
固的市场地位，这为公司实现上述战略与计划打下了坚实的基础。公司将以本次
发行为契机，进一步壮大资金实力，解决公司在发展过程中可能遇到的资金困难。
公司将充分发挥自身优势，在实现生态修复与园林绿化均衡发展的同时，逐步扩
大公司的业务领域，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次可转换公司债券发行的保荐机构。
中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的
审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件中有关发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
4-22
保荐人出具的证券发行保荐书
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为绿茵生态本次可转换公司债券发行的保荐机构，并承
担保荐机构的相应责任。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份
有限公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
袁凯明
保荐代表人签名：
吴嘉煦 杨慧泽
保荐业务部门负责人签名：
刘连杰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
4-24
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权吴嘉煦、杨慧泽为天津绿茵景观生态建设股份有限
公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，履行该公司
公开发行可转换公司债券并上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴嘉煦 杨慧泽
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任天津绿茵景观生态建设股份
有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人吴嘉煦、
杨慧泽的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人吴嘉煦、杨慧泽
品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具
备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业
务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
主板（含中小企业板） 最近 3 年内是否有过
0家 违规记录，包括被中
国证监会采取过监管
创业板 1 家 否
措施、受到过证券交
北京利德曼生化股份 易所公开谴责或中国
吴嘉煦 2019-12-16 有限公司向特定对象 证券业协会自律处分
发行股票项目 最近 3 年内是否曾担
任过已完成的首发、
否
科创板 0 家 再融资项目签字保荐
代表人
主板（含中小企业板） 最近 3 年内是否有过
1家 违规记录，包括被中
袁隆平农业高科技股 国证监会采取过监管
份有限公司非公开发 措施、受到过证券交 否
行股票项目 易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
杨慧泽 2018-05-03 创业板 0 家
利亚德光电股份有限公司公开发
最近 3 年内是否曾担 行可转换公司债券项目于 2019
科创板 1 家 任过已完成的首发、 年 12 月在创业板上市；
首药控股(北京)有限 是
再融资项目签字保荐 海南葫芦娃药业集团股份有限公
公司首次公开发行并 代表人 司首发项目于 2020 年 7 月在上交
在科创板上市项目 所主板上市。
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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