中信建投证券股份有限公司关于
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]197 号”文核准，天津绿茵景
观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“发行人”或“公司”）公
开发行 71,200 万元可转换公司债券，并已于 2021 年 4 月 28 日刊登可转换公司
债券募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券
的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐
机构”）作为绿茵生态公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为绿茵生态申请
可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推
荐其可转换公司债券在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）： 天津绿茵景观生态建设股份有限公司
公司名称（英文）： Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd
股票简称及代码： 绿茵生态（002887.SZ）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 312,000,000 元
法定代表人： 祁永
设立日期： 1998 年 11 月 26 日
天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼
住所：
1508
天津市滨海高新区华苑产业区开华道 20 号南开科技大厦主楼
办公地址：
1508
统一社会信用代码： 91120000712806184T
1
邮政编码： 300384
联系电话： 022-58357576
传真号码： 022-83713201
互联网址： www.tjloving.com
电子信箱： tjluyin@tjluyin.com.cn
景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管
工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、
经营范围： 经营除外）；生态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、
种苗收购；普通货运；土石方工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及股权结构变动情况
1、发行人的设立情况
1998 年 11 月，卢云慧、祁永、李永昌、张瑞花 4 名自然人以货币资金出资
设立天津市绿茵园艺有限责任公司，出资价格为 1 元/出资额元，注册资本 100
万元。
1998 年 11 月 18 日，天津津通会计师事务所出具《验资报告》津通验字（1998）
第 1115 号），对本次出资进行验证。大华会计师已对本次验资情况进行了复核，
并出具《历次验资复核报告》（大华核字[2015]003402 号）。
1998 年 11 月 26 日，天津市工商行政管理局核发了“1201932001366 号”《企
业法人营业执照》。
绿茵有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 卢云慧 54.00 54.00%
2 祁永 8.00 8.00%
3 李永昌 30.00 30.00%
4 张瑞花 8.00 8.00%
合计 100.00 100.00%
2、2017 年度首次公开发行股票并上市
根据证监会证监许可[2017]951 号《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有
限公司首次公开发行股票的批复》，本公司通过公开发行方式，发行 2,000 万股
新股，发行价格为 42.01 元/股，本次募集资金总额为 84,020.00 万元，扣除发行
2
费用后募集资金净额为 76,814.94 万元。本次股票 发行后，公司股 份变更为
80,000,000 股。
2017 年 7 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华
验字[2017]000485 号验资报告。
3、2018 年资本公积转增股本
2018 年 4 月 24 日，经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以 2017 年 12
月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，合计转增股本 80,000,000 股。转增后，公司的总股本由 80,000,000 股增加至
160,000,000 股。
2018 年 8 月 2 日，天津中合诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具了津
中合诚验字（2018）第 020 号验资报告。
2018 年 8 月 13 日，公司办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，
取得天津市滨海新区市监局核发的《营业执照》。
4、2019 年资本公积转增股本
2019 年 4 月 24 日，经公司 2018 年度股东大会审议通过，公司以 2018 年 12
月 31 日的总股本 160,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 3
股，合计转增股本 48,000,000 股，转增后，公司的总股本由 160,000,000 股增加
至 208,000,000 股。
2019 年 8 月 1 日，天津中合诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具了津
中合诚验字（2019）第 020 号验资报告。
2019 年 8 月 6 日，公司办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，
取得天津市滨海高新技术产业开发区市监局核发的《营业执照》。
5、2020 年资本公积转增股本
2020 年 5 月 19 日，经公司 2019 年度股东大会审议通过，公司以 2019 年 12
月 31 日的总股本 208,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增股本 104,000,000 股，转增后，公司的总股本由 208,000,000 股增加
至 312,000,000 股。
2020 年 7 月 23 日，天津中合诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具了津
中合诚验字（2020）第 007 号验资报告。
3
2020 年 8 月 7 日，公司办理完成本次资本公积转增股本的工商变更登记，
取得天津市滨海高新技术产业开发区市监局核发的《营业执照》。
（三）发行人的主要经营情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
行业类别属于生态保护和环境治理业，业务以生态修复、市政绿化、环境治理和
文旅融合业务为主。其中，生态修复包括盐碱化治理、荒山及矿山修复、河道治
理、湿地保护、水土保持等生态建设项目；市政绿化包括城市道路绿化、广场公
园绿化工程等。发行人目前已形成“规划设计—技术研发—苗木选育—工程施工
—运营维护”的生态产业链全覆盖，能够为客户提供一体化的生态环境建设整体
解决方案。
发行人早期业务模式以承接传统景观项目建设为主，近两年，为适应环保行
业市场的发展和需求，发行人以 PPP、EPC、F+EPC 等模式开展的业务比重逐年
上升。行业定位由原有工程施工企业逐步向“工程+运维”双轮驱动的“园林+
生态+文旅”领域综合运营服务商迈进。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，绿茵生态总股本为 312,000,000 股，发行人股本结
构如下：
股份数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 150,423,975 48.21%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
其他境内自然人持股 150,423,975 48.21%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、基金、理财产品等 - -
二、无限售条件流通股 161,576,025 51.79%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 21,390 0.01%
4
3、其他内资持股 151,481,177 48.55%
其中：境内非国有法人持股 20,301,099 6.51%
其他境内自然人持股 131,180,078 42.04%
4、外资持股 568,066 0.18%
其中：境外法人持股 386,988 0.12%
境外自然人持股 181,078 0.06%
5、基金、理财产品等 9,505,392 3.05%
合计 312,000,000 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前十大股东为：
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
件的股份数量
卢云慧 境内自然人 125,115,120 40.10% 93,836,340
祁永 境内自然人 70,200,000 22.50% 52,650,000
深圳市国信弘盛股
权投资基金（有限合 境内非国有法人 10,215,929 3.27% -
伙）
天津绿之茵管理咨
境内非国有法人 9,711,000 3.11% -
询有限公司
杨建伟 境内自然人 5,250,180 1.68% 3,937,635
中国工商银行－广
发聚富开放式证券 其他 1,730,185 0.55% -
投资基金
卢云平 境内自然人 1,425,085 0.46% -
中国工商银行股份
有限公司－华安安
其他 1,170,530 0.38% -
康灵活配置混合型
证券投资基金
郑少君 境内自然人 1,086,630 0.35% -
兴业银行股份有限
公司－广发睿毅领
其他 892,595 0.29% -
先混合型证券投资
基金
合计 - 226,797,254 72.69% 150,423,975
（五）发行人近三年主要财务数据和财务指标
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
5
公 司 2021 年 一 季 度 报 告 已 于 2021 年 4 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行披露，2021 年一季度报告中不涉及影响本次发
行的重大事项。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产合计 221,945.58 240,351.75 206,013.11
非流动资产合计 140,524.90 56,170.42 14,585.94
资产总计 362,470.48 296,522.18 220,599.04
流动负债合计 82,779.54 70,845.59 43,041.12
非流动负债合计 60,029.26 30,080.92 28.10
负债合计 142,808.80 100,926.51 43,069.22
所有者权益合计 219,661.68 195,595.67 177,529.82
归属于母公司所有者权益合计 214,559.85 191,621.00 173,928.76
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 94,819.51 71,321.51 51,091.79
营业利润 33,193.58 24,148.59 18,038.43
利润总额 33,087.31 24,031.58 18,061.98
净利润 28,515.00 20,694.18 15,536.11
归属于母公司所有者的净利润 28,142.76 20,898.56 15,265.03
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,269.16 32,607.23 -885.30
投资活动产生的现金流量净额 -63,738.25 -43,993.58 77,521.12
筹资活动产生的现金流量净额 20,376.83 27,366.34 -1,863.70
现金及现金等价物净增加额 -15,092.26 15,980.00 74,772.12
（六）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
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股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
加权平均净 每股收益（元/股）
项 目 报告期
资产收益率 基本 稀释
2020 年度 13.86% 0.90 0.90
归属于公司普通股
2019 年度 11.43% 0.67 0.67
股东的净利润
2018 年度 9.05% 0.49 0.49
2020 年度 12.98% 0.85 0.85
扣除非经常性损益
后归属公司普通股 2019 年度 9.91% 0.58 0.58
股东的净利润
2018 年度 6.85% 0.37 0.37
注：有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算；2020年5月，公司股东大
会审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；为保证可比性，各期计算每股收益时普
通股加权平均数按资本公积转增股本后的股数31,200万股计算；
2、其他主要财务指标
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动比率 2.68 3.39 4.79
速动比率 2.68 2.97 4.09
资产负债率（合并） 39.40% 34.04% 19.52%
资产负债率（母公司） 29.83% 26.57% 19.68%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.39 0.99 0.69
存货周转率（次） 1.67 1.41 1.33
每股经营活动现金流量（元/股） 0.91 1.57 -0.06
每股净现金流量（元/股） -0.48 0.77 4.67
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，其中2020年将合同资产纳入计
算范围
资产负债率=总负债/总资产
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每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 712 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值金额平价发行
募集资金总额 71,200.00 万元
债券期限 6年
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
发行方式
东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行向原股东优先配售 1,673,933 张，占本次发行总量的
23.51%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的绿茵转债
为 5,446,060 张，占本次发行总量的 76.49%；网上最终缴款认购
5,337,032 张，占本次发行总量的 74.96%，放弃认购 109,028 张。
此外，《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公
配售比例
司债券发行公告》中规定向原股东优先配售每 1 张为一个申购单
位，网上申购每 10 张为一个申购单位，因此所产生的发行余额 7
张由保荐机构（主承销商）包销。本次保荐机构（主承销商）包
销可转债的数量合计为 109,035 张，包销金额为 10,903,500.00 元，
包销比例为 1.53%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司 2019 年 7 月 1 日召开的第二届董事会第十三次董事会会议
审议通过，并经 2019 年 7 月 17 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会会议审
议通过。公司分别于 2020 年 6 月 22 日、2020 年 7 月 8 日召开第二届董事会第
二十一次会议、2020 年第三次临时股东大会审议并通过延长公开发行可转债股
东大会决议有效期以及授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案。
2、证监会及交易所的核准情况
发行人已于 2021 年 2 月 1 日收到中国证监会《关于核准天津绿茵景观生态
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建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]197 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 71,200 万元可转换公司债券。
本次上市已经深交所审核同意，并于 2021 年 5 月 24 日收到《关于天津绿茵
景观生态建设股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2021]511
号）。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市
主体资格。
根据发行人《营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中建投证券认为，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、发行人 2021 年第一季度报告已于 2021 年 4 月 13 日公告，发行人经营业
绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）公司经营风险
1、经济运行情况及宏观经济政策变化引发的行业风险
十九大以来，国家出台一系列关于保护生态环境和建设“美丽中国”的政策，
生态景观行业迎来良好的发展机遇，并预期在相当长的时期内将保持持续发展的
势头。我国经济自 2012 年开始处于下降通道，2018 年至 2020 年的国内生产总
值增速分别为 6.60%、6.10%和 2.30%，告别过去 30 多年平均 10%左右的高速增
长，经济运行进入“新常态”阶段。2020 年受新冠肺炎疫情影响，国内生产总
值增速仅为 2.30%。在宏观经济保持稳健增长的同时，国家经济结构也在不断优
化升级。考虑到生态环境建设行业一定程度上受到宏观经济发展的影响，未来宏
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观经济运行情况及可能的宏观经济政策波动可能对生态环境建设行业产生潜在
影响。
公司在市政园林领域的工作主要与地方政府和国有投资建设主体对接，因此
公司的业绩受地方政府的财政实力和债务情况的影响较大。公司对潜在项目进行
充分的评估和判断，建议投资者注意公司可能面临地方政府债务危机而导致的无
法支付全部款项的风险。
绿茵生态所从事的有关于生态修复、市政园林、文化旅游以及乡村环境治理
等业务与国家的环保方面的投资密切相关，因此与国家宏观政策紧密相连。国家
的宏观经济及文旅行业相关政策的变动，可能对公司业务开展造成一定影响。
2、未来发展带来的管理风险
公司目前正处于快速发展时期，通过成熟的业务体系与品牌影响力、一体化
的全产业链、生态修复领域技术研发、人才战略、项目管理能力、优质资产以及
融资潜力，逐渐建立完善的业务体系。经过多年的发展，公司已在行业中获得了
较高的市场知名度及认可度。考虑到公司未来在发展战略、运营管理以及引进及
培养优秀人才等方面可能面临更大的挑战，随着公司规模和业务发展逐步扩大，
若其管理水平和人才储备无法适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制
度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，则将难以保证生态修复领域技术
研发优势和一体化的全产业链优势，进而削弱公司的市场竞争力。
3、发展 PPP 业务产生的风险
随着政府对 PPP 模式的大力推广，PPP 模式在园林绿化行业将得到广泛的应
用。然而 PPP 项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，
因此对公司的资金实力和业务能力提出更高的要求。随着经济环境的变化，公司
可能面临由于地方政府信誉和财政实力下降导致的 PPP 项目的回款周期较长、
项目延期完工、建设成本超支、资金成本高于 PPP 项目内部收益率、运营管理
费用超支以及移交资产不达标的风险。
4、市场竞争加剧的风险
公司主营业务为生态环境建设工程，主要涉及生态修复、市政园林、地产景
观、文旅产业等。我国生态修复行业起步较晚，对于公司核心技术和设计能力要
求较高，而园林绿化领域壁垒较低，同质化竞争较为明显。未来仍可能存在其他
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企业通过内部研发或购买的方式进入生态修复领域，加剧市场竞争程度，继而降
低行业整体利润水平。由于园林绿化业务领域从业公司众多，对公司市场拓展能
力提出较高要求，同时，激烈的市场竞争可能导致行业利润水平降低。
5、生产经营受季节性气候变化的风险
目前，公司所从事市政园林绿化等业务均涉及到自然界植物的种植、生产、
配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，公司的业务开展呈现较为明
显的季节性特征。
公司的业务区域比较广泛，公司在深耕京津冀的同时、相继在华东区域、华
中区域、西南区域、西北区域等地设立分、子公司，建立跨区域管理体系，逐步
建立市场品牌。若部分地区植物生长受到季节性气候变化的不利影响，则公司生
产经营存在波动的风险。
6、“新冠疫情”引致的经营风险
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同
程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人生产经营在
短期内受到了一定程度的影响。虽然“新冠疫情”在国内已基本得到控制，但如
果疫情在境外蔓延且持续较长时间，则将对全球宏观经济产生冲击，从而对发行
人的经营带来不利影响。
（二）公司财务风险
1、工程结算滞后的风险
根据会计准则的规定，公司合同资产实际上反映了工程项目已完工未结算的
工程款，公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的
工程款。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的
不断扩大，合同资产中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项
目变更、工程验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂，或各种原因导致的发包
方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结
算，可能导致合同资产中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从而使
得合同资产库龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不予确
认而集中在项目验收时才集中确认，将会导致公司期末工程施工余额的持续增加，
且在结算后公司才能确认应收账款、发包方才能履行相应的付款程序，从而对公
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司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
2、应收账款比重较高导致坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 67,733.03 万元、76,599.23 万
元和 60,223.38 万元，占流动资产比例分别为 32.88%、31.87%和 27.13%，应收
账款在资产结构中的占比较高。
尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数信誉
状况较好，但若公司短期内应收账款大幅上升，出现客户财务状况恶化或无法按
期付款的情况，则公司将面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定
的不利影响。
3、PPP 项目回款风险
本次发行募集资金拟投入东丽林业 PPP 项目的 9 个子项目。公司与政府方
在 PPP 项目合同中明确约定政府付款期限和支付方式，政府付费支出资金已纳
入 2020 年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已就财政预算支出审
批事项出具说明，将负责协调项目可行性缺口补助列入东丽区未来年度财政预算
并经人大审议批准通过，政府付费纳入财政预算不存在重大不确定性。若未来发
生极端不利变化，导致项目相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预算，
对项目的政府回款将产生一定不利影响。
（三）本次发行的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还
所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。另外，在可转债触发回
售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，
对企业生产经营产生负面影响。
如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种混合型债券，它既具有债券的特性，同时附有股票期权，其二
级市场价格受到多种因素的影响，如市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司
股票价格、赎回条款、回售条款等。因此，投资者需要了解相关专业知识。
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在发行期间，如果公司股价持续下行，则可能对可转债造成一定发行风险。
在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或是在转股期内将所持可转债转换
为公司股票，若股票价格出现异常波动甚至明显低于面值，可能存在投资者遭受
损失的情形。因此，提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险。
3、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受多种因素的影响，比如转股价格、转股期内公司股票
价格、投资者偏好及预期等。本次发行设置在发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会由于多重考虑，
可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方
案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下
修正条款不实施的风险。
另外，若公司决议向下修正转股价格，转股价格修正幅度也存在不确定性的
风险。如果向下修正幅度不当，股价可能会低于转股价格，从而导致可转债持有
人的利益遭受重大不利影响。
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转
债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，同时相应增加公司
的财务费用负担和资金压力。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到多种因素的影响，如公司业绩、宏观经济形势、股票市场
总体状况等。若本次可转债发行后，公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
将导致可转债的转换价值降低，从而使可转债持有人的利益遭受损失。
同时，本次发行设置的转股价格向下修正条款并不能确保可转债持有人的利
益免遭损失。若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者公司向
下修正转股价格不当，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，从而使可转
债持有人的利益遭受不利影响。
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5、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
若可转债持有人在转股期内行使转股权，公司的总股本和净资产可能会进一
步增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集
资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍将以公司现有的业务为基础。
因此，本次公开发行可转换公司债券将可能导致公司每股收益和净资产收益率等
指标下降。
6、信用评级变化的风险
发行人聘请中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，绿茵生态主体信用
级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次发行的可转债存续期间内，中
证鹏元将持续关注公司经营环境、公司财务状况等各项重大因素的变化，并出具
跟踪评级报告。提请投资者关注由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素
变化，而导致的本期债券的信用评级级别发生不利变化的风险。
（四）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目主要为以 PPP 模式开展的生态环境建设项目，
募集资金拟用于公司主业。项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，
从而导致项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。由于募集资金投资项
目存在建设期内无法产生效益或效益未达预期的风险，提请投资者考虑上述风险
因素可能会对公司业绩产生的不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、除上述情形外，保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
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六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上
市，并据此出具本上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
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事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
行人利益的内控制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：吴嘉煦、杨慧泽
地 址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
邮 编：100010
电 话：010-65608214
传 真：010-65608450
九、其他需要说明的事项
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无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：绿茵生态申请本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，绿茵生态本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
中信建投证券股份有限公司推荐绿茵生态可转换公司债券在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份
有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
袁凯明
保荐代表人：
吴嘉煦 杨慧泽
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
18
