北京国枫律师事务所
      关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
               公开发行可转换公司债券并
             申请在深圳证券交易所上市的
                          法律意见书


               国枫律证字[2020]AN262-6 号




                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                        北京国枫律师事务所
           关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
 公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2020]AN262-6号



致：天津绿茵景观生态建设股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发

行人本次发行项目提供专项法律服务。本所律师已根据相关法律、法规、规章和

规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次公开发行可转债事

宜出具了《北京国枫律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司申请公

开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律

师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司申请公开发行可转换公司债

券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”、《北京国枫律师事务所关于天

津绿茵景观生态建设股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意

见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）、《北京国枫律师事务所关于天津绿

茵景观生态建设股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书

之二》（以下称“补充法律意见书之二”）、《北京国枫律师事务所关于天津绿茵景

观生态建设股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》

（以下称“补充法律意见书之三”）。



    本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本法

律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和

《律师工作报告》中相同用语的含义一致。




                                       1
    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供
发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。


    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》《上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人公开
发行可转换公司债券并申请在深交所主板上市（以下称“本次上市”）事宜，出
具法律意见如下：



    一、本次发行上市的批准与核准



    （一）发行人董事会和股东大会的批准



    1. 经查验发行人第二届董事会第十三次会议的会议通知、议案、表决票、

会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2019

年7月1日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发

                          《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
行可转换公司债券条件的议案》

《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公

司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况

报告的议案》 关于制定<天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则>的议案》 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会

授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，

并决定将上述议案提请发行人于2019年7月17日召开的2019年第一次临时股东大

会审议。独立董事对本次发行的相关事项出具了独立意见。

    2019年7月2日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上公开披露了《天津绿茵景观生态建设股份

                                      2
有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告，

并发布了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东

大会的通知》。

    2. 经查验发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、

会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2019

年7月17日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2019年第一次临时股东大

会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合公开发行可转换公司债

券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开

发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金

运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关

于制定<天津绿茵景观生态建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>

的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事

会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，其中，《关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案》由出席本次会议股东（股东代理人）

所持有效表决权的过半数通过，其余有关议案经出席会议股东（股东代理人）所

持有效表决权的三分之二以上通过。

    发行人于2019年7月18日在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上公开发布了《天津绿茵景观生态建设股份

有限公司2019年第一次临时股东大会决议的公告》。

    3. 经查验发行人第二届董事会第二十一次会议的会议通知、议案、表决票、

会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2020

年6月22日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司前次募

集资金使用情况报告的议案》《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会

决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行

可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2020

年7月8日召开的2020年第三次临时股东大会审议。独立董事对本次发行的相关事

项出具了独立意见。



                                     3
    2020年6月23日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上公开披露了《天津绿茵景观生态建设股份

有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》及其他与本次发行有关的公告，

并于2020年6月24日发布了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于召开2020

年第三次临时股东大会的通知》。

    4. 经查验发行人2020年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、

会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2020

年7月8日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2020年第三次临时股东大

会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司前次募集资金使用情况报告

的议案》《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相

关事宜的议案》等议案，其中，《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其余有关议

案经出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

    发行人于2020年7月9日在深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上公开发布了《天津绿茵景观生态建设股份

有限公司2020年第三次临时股东大会决议的公告》。



    （二）中国证监会的核准



    2021年2月1日，中国证监会核发《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有限

公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]197号），核准发行人向

社会公开发行面值总额71,200万元可转换公司债券，期限6年，自核准发行之日

起12个月内有效。发行人本次发行的可转换公司债券上市尚待取得深交所的同意。



    综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准和授权，且

该等已取得的批准及授权合法有效；发行人本次公开发行可转换公司债券已取得

中国证监会的核准批复，发行人本次公开发行可转换公司债券的上市尚需取得深

交所的同意。

                                     4
    二、本次发行上市的主体资格



    1. 经查验发行人工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，依法设立的股份有限公司，现持有统一社会信

用代码为“91120000712806184T”的《营业执照》。

    2. 经中国证监会《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2017]951号）和深交所《关于天津绿茵景观生态建

设股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]468号）批准，发

行人股票于2017年8月1日起在深交所上市交易，股票简称为“绿茵生态”，股票

代码为“002887”。

    3. 经查验发行人工商登记资料，发行人不存在根据《公司法》等相关法律、

法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效

存续的股份有限公司。



    综上，本所律师认为，发行人系合法成立且股票在深交所上市的股份有限公

司，具备法律、法规、规章和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。



    三、本次发行上市的实质条件



    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券

法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件规

定的实质条件，具体如下：



    （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条

第一款第（一）项的规定，并符合《管理办法》第六条的规定




                                     5
    1. 经查验发行人章程和相关内部控制制度，发行人章程合法有效，股东大

会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职

责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

    2. 经 查 验 发行 人 最近 三 年的 审 计报 告 、大 华 会 计师 出 具的 “ 大华 内 字

[2019]000009 号”《内部控制审计报告》、 “大华核字[2020]006242 号”《内

部控制鉴证报告》、 “大华内字[2021]000014 号” 《内部控制审计报告》及

发行人的陈述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法

合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重

大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

    3. 经检索中国证监会（检索网址：http://www.csrc.gov.cn/，检索日期：2021

年 5 月 14 日）、深交所（检索网址：http://www.szse.cn，检索日期：2021 年 5

月 14 日）、上海证券交易所（检索网址：http://www.sse.com.cn，检索日期：2021

年 5 月 14 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠

实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定

的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内

未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

    4. 经查验，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

    5. 经查验相关借款合同、担保合同、发行人的企业信用报告、发行人审议

对外担保事项的“三会”会议文件及公开披露的信息、大华会计师出具的《审计

报告》以及发行人的陈述，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行

为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。



    （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符

合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定，且符合《管理办法》第十四

条第（三）项的规定



  经查验发行人最近三年的年度报告及审计报告，发行人最近三年平均可分配

利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的

                                           6
的规定，且符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。



    （三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》

第十五条第一款第（三）项的规定，且符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订

后的证券法有关工作的通知》的要求



   根据发行人审计报告、募集说明书，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12

月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 19.52%、

34.04%、39.40%；每股经营活动现金流量为-0.06 元、1.57 元、0.91 元。发行人

具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施

修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第（三）

项之规定。



    （四）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定，

且符合《管理办法》第七条的规定



    1. 根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，

以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第七条第（一）

项的规定。

    2. 根据发行人最近三年的审计报告、发行人的陈述，发行人业务和盈利来

源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》

第七条第（二）项的规定。

    3. 根据发行人的业务情况说明并经查验发行人为开展业务经营所签署的工

程合同等与其主营业务相关的重大合同，发行人现有主营业务或投资方向能够可

持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经

营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七

条第（三）项的规定。

    4. 经查验发行人相关董事会决议、发行人工商登记备案资料、发行人与高

级管理人员及核心技术人员签署的劳动合同以及发行人的陈述，发行人高级管理

                                      7
人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办

法》第七条第（四）项的规定。

    5. 经查验发行人不动产权证书（房地产权证）、不动产登记簿查询证明、

注册商标证书、专利证书等资料并根据发行人的陈述，发行人重要资产、核心技

术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利

变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

    6. 经查验发行人提供的起诉状、答辩状、判决书并根据发行人的陈述，发

行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符

合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

    7. 经查验发行人公开披露的信息及其出具的说明以及大华会计师出具的

《审计报告》，发行人于 2017 年首次公开发行股票，最近二十四个月未公开发

行证券，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。



    （五）发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定



    1. 根据发行人最近三年的审计报告、发行人的陈述，发行人会计基础工作

规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项

的规定。

    2. 根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年及一期财务报表未被

注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办

法》第八条第（二）项的规定。

    3. 根据发行人最近三年的审计报告、发行人的陈述，发行人资产质量良好，

不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第

（三）项的规定。

    4. 根据发行人最近三年的审计报告、发行人的陈述，发行人经营成果真实，

现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规

定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管

理办法》第八条第（四）项的规定。



                                     8
    5. 根据发行人最近三年的股东大会决议、利润分配实施公告，发行人最近

三年以现金方式分配利润金额（含税）为 2018 年 32,000,000.00 元、2019 年

52,000,000.00 元、2020 年 156,000,000.00 元，不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。



    （六）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，

符合《管理办法》第九条的规定



   根据发行人最近三年的审计报告、发行人的陈述并经本所律师检索中国证监

会及其他相关政府部门行政公开信息（检索日期：2021 年 5 月 14 日），发行人

最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《管理办法》第九条的规定，不存在下

列重大违法行为：

    （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者

受到刑事处罚；

    （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行

政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

    （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。



    （七）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定



    1. 经查验发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会

决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次募集资金总额不超

过 7.12 亿元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）

项的规定。

    2. 本次发行的募集资金将用于天津市东丽区林业生态建设 PPP 项目，募集

资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，

符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。




                                      9
     3. 本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

     4. 根据发行人陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺，发行

人募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

     5. 发行人股东大会审议通过了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司募集

资金管理及使用制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账

户中，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。



     （八）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情

形



     经查验本次发行的申请文件、前次募集资金使用报告、发行人公开披露的信

息并经检索中国证监会、证券交易所网站（检索日期：2021 年 5 月 14 日）以及

发行人的陈述，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的

下列情形：

     （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

     （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

     （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资

者作出的公开承诺的行为；

     （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

     （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。



     （九） 发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率及本次发行后累计

公司债券余额符合《管理办法》第十四条的规定



                                    10
    1.经查验发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年加权平均净资产收

益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算

依据）分别为 6.85%、9.91%、12.98%，最近三个会计年度加权平均净资产收益

率平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

    2.本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 71,200 万元，本次发行

后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十

四条第一款第（二）项规定。



    （十） 本次发行符合《管理办法》的其他规定

    1.根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的 A

股可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条

规定。

    2.根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的 A

股可转换公司债券每张面值为 100 元，本次发行的可转换公司债券票面利率为第

一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六

年 3.00%，符合《管理办法》第十六条的规定。

    3.经查验，发行人已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转

换公司债券进行信用评级及跟踪评级。经查验中证鹏元资信评估股份有限公司的

《营业执照》、《证券市场资信评级业务许可证》，中证鹏元资信评估股份有限

公司具备资信评级资质，符合《管理办法》第十七条的规定。

    4.根据发行人《2021 年第一季度报告》，发行人最近一期末经审计的净资

产为 2,198,290,288.21 元，不低于人民币十五亿元，依法可不提供担保，符合

《管理办法》第二十条的规定。

   5.根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的可转

换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的

规定。



    （十一） 本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件

                                    11
    1. 根据中国证监会出具的《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有限公司

公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]197 号）及发行人信息披露文

件，本次发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一

款第(一) 项及《实施细则》第七条第(一)项之规定。

   2. 根据《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券发

行结果公告》以及大华会计师出具的“大华验字[2021]第 000266 号”《天津绿

茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》，

发行人本次发行可转换公司债券的实际募集资金金额为 71,200 万元，符合《上

市规则》第 5.2.4 条第一款第(二)项及《实施细则》第七条第(二)项之规定。

    3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合公开发行可转换公

司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第(三)项及《实

施细则》第七条第(三)项之规定。



   综上所述，本所律师认为，发行人已具备有关法律、法规、规章及规范性文

件等规定的上市公司公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备本次上市的主体资格，符合本次上市的实质条件；发行人本次公开发行可转

换公司债券已取得中国证监会的核准批复，尚待取得深交所关于发行人本次公开

发行可转换公司债券在深交所上市的同意。



    本法律意见书一式肆份。




                                    12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公

司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署

页）




                                  负 责 人
                                                 张利国




       北京国枫律师事务所        经办律师
                                                 刘斯亮




                                                  李   洁




                                             2021 年 5 月 25 日




                                   13