天津绿茵景观生态建设股份有限公司

                            内部审计制度

                             第一章       总   则

       第一条    为进一步规范天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称
“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据
《审计法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《天津绿茵景观生态建
设股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本制度。

        第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部
控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种评价活动。

        第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人
员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

       （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

       （二）提高公司经营的效率和效果；

       （三）保障公司资产的安全；

       （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

        第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司
风险，增强公司信息披露的可靠性。

        第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，
重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

        公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、
准确、完整。

                            第二章    一般规定


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        第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。
审计委员会成员应当由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，且至
少应有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。

        第七条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作，在审计委员会的领导下独立、客观地行使职权，不受其他部门或
者个人的干涉。

        第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职
人员从事内部审计工作，且专职人员应具备与内部审计工作相关的专业知识，熟
悉相应的法律法规和公司制度，具有较丰富的实践经验。审计人员每年应保证一
定的后续教育时间，通过参加各类培训、业务研讨、内部学习等形式，更新专业
知识、提升业务能力。

        第九条 审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
公司应披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。

        第十条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。

          第十一条   公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响
的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

                           第三章   职责和总体要求

          第十二条   审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要
职责：

         （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

         （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

         （三）督促公司内部审计计划的实施；

      （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会；

         （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；



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      （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

       第十三条   审计部应当履行以下主要职责：

      （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

      （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；

      （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

      （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题等。

      第十四条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。

      公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合审计部的
检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

        第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可
靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。

        第十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审
计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

        审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，遵照有关档案管理规定明确内部审计工作报告、工作底稿及
相关资料的保存时间。

                           第四章   具体实施

        第十七条 审计部应当每季度向审计委员会至少报告一次内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

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      审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

        审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及
时向审计委员会报告。

        第十八条 审计委员会应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

      （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

      （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

       审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

      董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计
师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

        第十九条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

       （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可
行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

        （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公
司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

        （五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险
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是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风
险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

        第二十条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

       （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

       （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

       （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

        第二十一条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

        （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营
状况和财务状况是否良好；

       （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

       （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；

       （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

        第二十二条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

       （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

        （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联
股东或关联董事是否回避表决；

        （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见
（如适用）；


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        （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是
否明确；

        （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

       （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

        （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否损害公司利益。

       第二十三条   审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用
情况时，应当重点关注以下内容：

        （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否
与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

      （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

       （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

        （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲
置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定
履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定
发表意见（如适用）。

        第二十三条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

       （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

       （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

       （三）是否存在重大异常事项；

       （四）是否满足持续经营假设；


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       （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

       第二十四条   审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当重点关注以下内容：

      （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理
和报告制度；

        （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审
核、披露流程；

        （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范
围和保密责任；

        （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

        （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指
派专人跟踪承诺的履行及披露情况；

       （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

                           第五章   信息披露

        第二十五条 董事会或审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

      （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

      （二）内部控制评价工作的总体情况；

      （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

      （四）内部控制缺陷及其认定情况；

      （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

      （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

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      （七）内部控制有效性的结论。

      公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对
内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

        第二十六条 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对
公司内部控制设计与运行的有效性进行审计，并出具企业内部控制审计报告。

        第二十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有）或指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项
说明至少应当包括以下内容：

       （一）所涉及事项的基本情况；

       （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

       （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

       （四）消除该事项及其影响的具体措施。

        第二十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部
控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告。

                             第六章    监督管理

        第二十九条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。

        公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行
的有关责任人予以查处。




                              第七章       附   则

      第三十条     本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

      第三十一条     本制度由董事会负责解释和修改。

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      第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规
定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执
行。




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