绿茵生态：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2023-04-28
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2023-022
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
26 日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商备案登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。《公司
章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、关于《公司章程》部分条款的情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公
司 实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
原条款规定 修订后条款规定
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策
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（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 调整方案和弥补亏损方案；
策调整方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的股东回报规划；
（七）审议批准公司的股东回报规划； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认
（十）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会 可的其他证券品种作出决议；
认可的其他证券品种作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 司形式作出决议；
公司形式作出决议； （十二）修改本章程；
（十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准 0 规定的担保事项；
（十四）审议批准 0 规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
保； 债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民公司股东大会审议本条第（六）项担保时，应当经出
币。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会审议未达到上述股东大会审议标准的对外
担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审
批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司将根据
相关规定给予处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
须书面通知董事会，同时向中国证监会天津证监局 书面通知董事会，同时向深交所备案。
和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
告时，向中国证监会天津证监局和深交所提交有关
证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公 （二）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变
司形式； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会 （四）对发行股票、可转换公司债券及中国证监会认
认可的其他证券品种作出决议； 可的其他证券品种作出决议；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）利润分配政策调整方案； （七）利润分配政策调整方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
当披露征集文件，公司应当予以配合。征集人应当 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
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承担赔偿责任。 低持股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出 并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售
售资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限， 资产、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，按下
按下列标准确定： 列标准确定：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 的，以较高者为准；
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
10％以上，且绝对金额超过一百万元； 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
超过一千万元； 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
如对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
财等交易的标准满足下述条件，应当提交股东大会 一千万元；
审议： 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 如对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 等交易的标准满足下述条件，应当提交股东大会审议：
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 2、交易标的（如股权） 涉及的资产净额占上市公司
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
50％以上，且绝对金额超过五百万元； 五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 评估值的，以较高者为准；
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
超过五千万元； 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
应提交董事会审议批准： 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
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上的关联交易； 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 五千万元；
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
的关联交易。 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交
和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元以上， 股东大会审议：（一）公司发生受赠现金资产、获得
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 （二）公司发生的交易仅达到上述应当提交股东大会
审议的第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
级管理人员。
理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四
四个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计 个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
内向中国证监会天津证监局和深交所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月 监会天津证监局和深交所报送并披露中期报告。
结束之日起的一个月内向中国证监会天津证监局和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
深交所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自
日内在[ ]报纸上公告。债权人自接到通知书之日 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
于三十日内在报纸上公告。 十日内公告。
第一百八十四 公司需要减少注册资本时，必须编制 第一百八十四 公司需要减少注册资本时，必须编制资
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2023-022
债券代码：127034 债券简称：绿茵转债
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自 债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知
知债权人，并于六十日内在[ ]报纸上公告。债权 债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 十五日内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权
董事会相关人员办理工商备案登记等事宜，修订后的《公司章程》同日在巨潮资
讯网上披露。
二、部分管理制度修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，对公司《股东大会议事规则》、
《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《投
资者关系管理制度》进行了修订。其中《股东大会议事规则》需作为公司股东大
会特别决议事项进行审议。上述管理制度同日将在巨潮资讯网上披露。
特此公告。
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
