国信证券股份有限公司
              关于广州惠威电声科技股份有限公司
        首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广
州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规
及规范性文件要求，对惠威科技本次首次公开发行前已发行股份中部分限售股
份上市流通的事项进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）
的承诺，自 2018 年 7 月 23 日起，惠威科技部分限售股份持有人持有的限售股
份将上市流通。
    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了解上市流通的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股
份上市流通的合规性进行了核查。

    二、公司股票发行和股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1024 号），公司首次公
开发行人民币普通股 2,078 万股，每股发行价格为人民币 8.97 元，于 2017 年 7
月 21 日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前总股本为
6,233.76 万股，首次公开发行后总股本为 8,311.76 万股。
    2018 年 5 月 10 日，经 2017 年年度股东大会审议通过，公司以转增前总股
本 8,311.76 万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，
转增后公司的总股本增加至 12,467.64 万股。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 12,467.64 万股，其中尚未解除限售
的股份数量为 9,350.64 万股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股



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3,117.00 万股，占公司总股本的 25.00%。
      除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。

      三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

        本次申请解除股份限售的股东广州市延和贸易发展有限公司、深圳市视野
 投资有限公司、广州耀琪商务咨询有限公司、广州卓茂企业管理咨询有限公司
 在公司《首次公开发行股票上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》
 中做出了相关承诺，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、股
 东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形，具体如下：
        “自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
 管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
 股份；
        本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，
未出现违反承诺的情形。

      四、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 7 月 23 日；
      2、本次可上市流通股份的总数 4,406,400 股，占限售股份总数的 4.71%、
占公司股份总数的 3.53%；
      3、本次可申请解除限售股份的股东人数为 4 名；
      4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                                           单位：股

 序号             股东全称              所持限售股份总数   本次解除限售数量   备注

  1      广州卓茂企业管理咨询有限公司        900,000           900,000         -
  2      广州市延和贸易发展有限公司          1,168,800         1,168,800       -
  3      深圳市视野投资有限公司              1,168,800         1,168,800       -
  4      广州耀琪商务咨询有限公司            1,168,800         1,168,800       -
                 合 计                       4,406,400         4,406,400       -




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    5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺
的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况。
    6、本次解除限售股份后，公司股本结构变动情况如下：

                      本次变动前                   本次变动            本次变动后
   股份性质
                     数量        比例         增加       减少         数量        比例

 有限售条件股份   93,506,400    75.00%         -       4,406,400   89,100,000    71.47%

 无限售条件股份   31,170,000    25.00%    4,406,400           -    35,576,400    28.53%

    股份总数      124,676,400   100.00%        -              -    124,676,400   100.00%

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，国信证券认为：惠威科技本次首次公开发行前已发行股份中部分
限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律
法规、部门规章、相关规则的要求；本次解除限售股东严格履行了其在公司首
次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出
具日，惠威科技关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
国信证券同意惠威科技本次限售股份上市流通事项。


（以下无正文）




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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                程久君                   杜跃春




                                                  国信证券股份有限公司


                                                         2018 年 7 月 16 日




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