广州惠威电声科技股份有限公司

                独立董事关于第二届董事会第十三次会议

                             相关事项的独立意见

    我们作为广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，对提交公司第二
届董事会第十三次会议审议的相关议案进行了审议，在认真询问、积极调查与沟通的基
础上，现就议案所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的独立意见

    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号），没有损害公司及股东的利益。

    （二）公司对外担保情况

    截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保的情形。公司严格按照相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等规定，建立健全了对外担保风险控制制度，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    二、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用情况，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合
公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，在保障资金安全性、流动性的前提下，使用闲置募集资金进行
现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及
股东利益的情形。

    四、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

    经核实，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业
务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计
工作的要求。本次续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，有利于保持审计
工作的连续性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意本次续聘审计机构的
事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于聘任财务总监的独立意见

    经核查，我们认为姜宁女士符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职条件；提名和聘任程序符合相关法律、
法规的有关规定。姜宁女士具备履行相关职责所必需的工作经验，根据其个人履历、工
作经历等，未发现其被中国证监会认定为市场禁入者，不存在《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定限制担任公司高级管理人员的情形，其任职资格合法。
因此，我们同意聘任姜宁女士为公司财务总监。

    六、关于补选非独立董事的独立意见

    经核查，我们认为阎忠民先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职条件；提名和补选程序符合相关法律、
法规的有关规定。阎忠民先生具备履行相关职责所必需的工作经验，根据其个人履历、
工作经历等，未发现其被中国证监会认定为市场禁入者，不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定限制担任公司董事的情形，其任职资格合法。因此，
我们同意补选阎忠民先生为公司非独立董事。




                                               独立董事：吴战篪、王震国、朱燕建

                                                               2018 年 8 月 24 日