国信证券股份有限公司
              关于广州惠威电声科技股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为广州
惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市（以
下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的情况进行了核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1024 号），公司首次公开发
行人民币普通股 2,078 万股，每股发行价格为人民币 8.97 元，募集资金总额
18,639.66 万元，扣除发行费用 3,233.03 万元，实际募集资金净额为 15,406.63 万元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 7 月 18 日对公司首次公
开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字
[2017]G17001670122 号验资报告。

    二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）管理目的

    在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的
募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及
股东获取更多回报。

    （二）额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限
为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。

    （三）投资品种

    公司将按照有关规定严格控制风险，闲置募集资金主要投资于投资期限不超
                                     1
过 12 个月的保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定
的投资产品），且满足以下要求：
   1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
   2、流动性好，不影响募集资金投资项目正常进行。
   上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，设立或者注销产品结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公
告。

       三、投资风险及管理措施

       （一）投资风险

   1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发
生变化的影响，存有一定的系统性风险。
   2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

       （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

   1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效
益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
   2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
   3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据
谨慎性原则对各项投资可能产生的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报
告。
   4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

       四、对公司的影响

   在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提
高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和
全体股东的利益。

       五、本次事项履行的内部决策程序情况


                                     2
   公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、独立董事已发表同意意
见，本次事项还需经股东大会审议批准。

    六、保荐机构进行的核查工作

   国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了公司的资料和本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的信息披露文件、董
事会和监事会及独立董事关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议文
件和独立意见，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    七、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
   保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
   （以下无正文）




                                   3
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                            程久君               杜跃春




                                                 国信证券股份有限公司


                                                   2016年    月    日




                                     4