国信证券股份有限公司
               关于广州惠威电声科技股份有限公司
 终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资
                              金的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为广州惠威
电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要
求，针对公司拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项
进行核查，发表独立意见如下：

    一、拟终止的募集资金投资项目概述

    （一）募集资金概述

    公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024号”文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A股）20,780,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为
人民币8.97元，募集资金总额为人民币186,396,600.00元，扣除发行费用人民币
32,330,299.63元，实际募集资金净额为人民币154,066,300.37元。上述募集资金已于
2017年7月18日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了广会验字[2017]G17001670122号验资报告。

    （二）拟终止募投项目情况

                                                                 单位：人民币万元

  序号           项目名称                项目总投资              拟投入募集资金

   1      营销与服务网络建设项目                      5,587.60            3,965.97

    公司营销与服务网络建设项目拟投入募集资金总额3,965.97万元，截至2019年6
月30日，累计投资总额196.90万元，投资进度4.96%，已投入资金主要用于铺面租金


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支出等，截至2019年6月30日，剩余募集资金3,986.53万元（含截止日募集资金利息
收入扣除银行手续费等的净额与未到期理财产品余额3,200.00万元）。

    二、终止部分募投项目原因及相关募集资金后续使用计划

    （一）变更部分募集资金用途的原因
    营销与服务网络建设项目原计划扩大公司线下体验店与物流配送中心网络覆
盖，同时完善电子商务系统，最终构建起线下提供体验与配送服务、线上提供定制
化设计与下单的营销与服务体系。项目实施后，将显著加强公司销售及服务能力、
仓储物流支持能力，进一步巩固并加强公司的营销渠道，提升服务水平和质量，扩
大销售规模和市场份额，提高公司在该领域市场竞争力，推动公司持续、快速发展。
由于商业环境发生较大变化，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高
募集资金利用率，同时为了增加公司流动性，公司拟终止“营销与服务网络建设项
目”的实施，并拟将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金用于公司
生产经营。主要原因如下：
    1、商业环境发生较大变化，全国体验店网络建设不再必要也不可行
    近年来，公司销售终端所处的商业环境已经发生了较大变化，项目主要投入为
线下体验店的建设，已经难以适应电子商务日益成为重要销售渠道的市场环境；随
着商业物业市场不断升温和零售品牌在终端销售渠道中的竞争加剧，实体门店的购
置成本和租赁成本显著上升；同时伴随城市化进程的加速和城市新商圈的不断崛起，
部分中心城市的产业圈发生了转移和变迁，公司原募投项目计划中的部分商圈已经
有所衰落或客流转移；体验店的部分经营网点选址失去了原先的区位优势已不能适
应新的商业环境。
    2、物流业发展迅速，仓储和运输不再是影响经营的主要因素
    公司营销与服务网点建设计划是在公司上市前根据当时的市场状况做出的，该
方案据以决策的市场环境、行业发展态势等均发生了较大变化。尤其是，近年来，
随着物流行业的快速发展，营销与服务网点所要解决的运输与服务的及时性问题已
不再是影响公司经营的主要因素。国家交通运输部2017年2月发布的《“十三五”现
代综合交通运输体系发展规划》中提出，到2020年基本建成安全、便捷、高效、绿



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色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。随着
设施等级提升，结构优化，覆盖面与通达度的提高，公路快运行业的快速发展为公
司产品运输提供了重要的基础条件。公司生产基地所在地位于珠三角，国内物流行
业基础设施建设已逐步完善，基本能够覆盖公司的重要销售区域，有效解决了公司
运输与服务的及时性问题。
    3、现有电子商务平台和信息化平台尚能满足经营需求
    鉴于公司现有电子商务平台和信息化平台尚能满足日常运营的需求，公司调整
了电子商务平台建设的思路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，B2C电子商
务业务主要在天猫、京东等第三方电子商务平台开展，能进一步控制投入，降低风
险。同时，公司将采取加强运营管理、人才队伍建设等措施提升现有电子商务平台
和信息化平台的运营效率，保障其平稳运行。
    基于上述原因，在目前的宏观经济形势和公司自身实际情况下，同时考虑公司
主营业务的运营资金需求的增加，依据公司稳健经营的原则，为更合理地分配公司
资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大
的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金及利息收入永
久补充流动资金。
    （二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
    截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票的“营销与服务网络建设项目”
剩余募集资金共计3,986.53万元（含截止日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净
额与未到期理财产品余额3,200.00万元），本次拟将上述剩余募集资金及利息收入永
久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。本次变更募集资金用途资
金金额占公司首次公开发行募集资金净额的25.88%。
    上述剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营
活动。目前公司聚焦主营业务，将集中优势资源加大研发及生产建设投入，进一步
扩充产品业务线并加大市场推广，以提升销售和利润规模。




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    三、募投项目终止后募集资金安排

    本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划
及实际生产经营需要，公司拟将该项目的剩余募集资金及利息收入永久补充流动资
金（以资金转出当日银行结息余额为准）。

    四、终止实施募投项目对公司的影响

    终止实施该募投项目是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经
营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资
金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股
东的利益。

    五、公司的相关承诺

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
    1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
    2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
    3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未为
控股子公司之外的对象提供财务资助；
    4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为
控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、本次事项履行的内部决策程序情况

    公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终
止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、
独立董事已发表同意意见，本次事项还需经股东大会审议批准。

    七、保荐人进行的核查工作




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    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅
了本次拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项的相关
文件、董事会和监事会会议关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补
充流动资金的议案文件、独立董事意见，实地查看了募集资金投资项目的实施情况，
对公司拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的合理性及
有效性进行了核查。

    八、保荐人的核查意见

    公司本次拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确的同意意见，尚需股
东大会审议，履行了必要的程序，是基于对相关项目和产业客观条件的充分了解后
作出的，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升盈利能力，不存在损害
公司、股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
    综上所述，本保荐机构对公司本次拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于
永久性补充流动资金事项无异议。公司应将相关议案提请股东大会审议批准，在履
行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
    （以下无正文）




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    （本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有限公司
终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                     程久君               杜跃春




                                                    国信证券股份有限公司


                                                      2016年    月    日




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