惠威科技：《章程》修订对照表2019-10-29
广州惠威电声科技股份有限公司
《章程》修订对照表
为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公
司治理准则（2018 年修订）》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，
广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《广州惠威电声科技股份有
限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款进行修改。同时请求股东大会授权董
事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案等后续事项。
其中，公司《章程》修订说明如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励计划； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股份的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司依照第二十三条规定收购的本公
司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（一）项、第（二） 的规定履行信息披露义务。公司因第二十三
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 的集中交易方式进行。
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 第二十五条 公司因第二十三条第（一）
事会会议决议通过即可实施。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司 的，应当经股东大会决议；公司因第二十三
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司依照第二十三条规定收购本公司
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
并应当在三年 内转让或者注销。 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十三条规定收购的本公 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的规定履行信息披露义务。公司因第二十三 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 并应当在三年内转让或者注销。
的集中交易方式进行。
3 第二十七条 发起人持有的本公司股 第二 十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
内不得转让；离职后半年内不得转让其所持 得转让；离职后半年内不得转让其所持有的
有的本公司股份。 本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期
届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限
制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；
(二)离职后半年内,不得转让其所持本
公司股份；
(三)《公司法》等法律法规对董事、监
事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4 第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 股东有权依照法律、行政
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手
求人民法院认定无效。 段维护其合法权利。公司股东大会、董事会
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 请求人民法院认定无效。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 股东大会、董事会的会议召集程序、表
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
5 第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
控股股东、实际控制人对公司及其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和
东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
当依法行使股东权利，履行股东义务，不得 东应严格依法行使出资人权利，控股股东不
利用其控制权损害公司及其他股东的合法 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
利益。 众股股东的的合法权益，不得利用其控制地
控股股东提名公司董事、监事候选人 位损害公司和社会公众股东利益。
的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件 控股股东提名公司董事、监事候选人
和程序。控股股东不得对股东大会人事选举 的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件
结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 和程序。控股股东不得对股东大会人事选举
控股股东、实际控制人及公司有关各方 结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 控股股东、实际控制人及公司有关各方
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
公司不得以下列方式将资金直接或间 明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
接地提供给控股股东及关联方使用：（1） 公司不得以下列方式将资金直接或间
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 接地提供给控股股东及关联方使用：（1）
及关联方使用；（2）通过银行或非银行金 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东
融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托 及关联方使用；（2）通过银行或非银行金
控股股东及关联方进行投资活动；（4）为 融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托
控股股东及关联方开具没有真实交易背景 控股股东及关联方进行投资活动；（4）为
的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联 控股股东及关联方开具没有真实交易背景
方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他 的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联
方式。 方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他
方式。
6 第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中明确规 点为公司住所地或股东大会通知中明确规
定的地点。 定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。公司应当保
证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。
7 第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东（含表决权恢复的优先股东）均有权出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登 股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
事的意见及理由。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应当 事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
8 第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 条件的股东可以公开征集股东投票权。投票
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。不得以
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
票权提出最低持股比例限制。 公司和股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
9 第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一 百条 董事由股 东大会选举 或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，职
董事会成员中可以有公司职工代表，职 工代表担任董事的名额最多为一名。董事会
工代表担任董事的名额最多为一名。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生
会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。
后，直接进入董事会。 公司应当和董事签订合同，明确公司和
公司应当和董事签订合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律法规和公司章程的责任以及公司因
反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。如因董事执
故提前解除合同的补偿等内容。 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定给公司造成损失的，或因
董事不符合本章程第九十九条规定的任职
资格，而被股东大会决议解除董事职务的，
公司可不予以补偿。
10 第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一 百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
的方案，对公司因本章程第二十三条第（三） 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 的方案，对公司因本章程第二十三条第（三）
购本公司股份作出决议； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（八）在股东大会授权范围内，决定公 购本公司股份作出决议；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十 （十一）制订公司的基本管理制度；
三）管理公司信息披露事项； （十四）向 （十二）制订本章程的修改方案； （十
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 三）管理公司信息披露事项； （十四）向
计师事务所； 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。超过股东大会授权 （十六）法律、行政法规、部门规章或
范围的事项，应当提交股东大会审议。 本章程授予的其他职权。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并可以根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应为会计专业
人士。
11 第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百二十二条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 数的董事出席方可举行，但审议公司因本章
须经全体董事的过半数通过。 程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
董事会决议的表决，实行一人一票。 项规定的情形收购本公司股份事项应有三
分之二以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
12 第一百二十三条 董事会会议，应由董 第一百二十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托非独立董事代为投票。代为出席会议的
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13 第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百三十条 在公司控股股东单位担
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
14 第一百九十五条 本章程以中文书写， 第一百九十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以本章程为准。
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变
更。
公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过本次《章程》修订事项，相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效
实施。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 28 日
