证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2021-036
广州惠威电声科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不
超过人民币 16 元/股，回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元，且不超过人民币
6,000 万元。在回购股份价格不超过 16 元/股的条件下，若按回购资金总额上限 6,000 万
元进行测算，预计可回购股份数量约为 3,750,000 股，约占公司当前总股本的 2.51%；
若按回购资金总额下限 3,000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 1,875,000 股，约
占公司当前总股本的 1.25%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起 12 个月内。
2、公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，
本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需
提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致
使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风
险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根
据规则变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注
销的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回
购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细
则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法
权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务
发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将回
购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格为不超过人民币 16 元/股，未超过董事会通过回购股份决议前
三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股
票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股
份价格区间。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低
于人民币 3,000 万元，且不超过人民币 6,000 万元。在回购股份价格不超过 16 元/股的条
件下，若按回购资金总额上限 6,000 万元进行测算，预计可回购股份数量约为 3,750,000
股，约占公司当前总股本的 2.51%；若按回购资金总额下限 3,000 万元进行测算，预计
可回购股份数量约为 1,875,000 股，约占公司当前总股本的 1.25%，具体回购数量以回
购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购
不会加大公司的财务风险。
经审计截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产合计 49,751.46 万元，公司负债合计
7,022.96 万元，资产负债率为 14.12%；2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日实现归属于上市
公司股东的净利润为 3,063.35 万元。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000
万元且不超过人民币 6,000 万元，回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负
债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日
起提前届满。
公司不得在下列期间回购股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限 3,000 万元，回购价格上限 16 元/股进行测算，预计回购后
公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 74,419,754 49.74% 1,875,000 1.25% 76,294,754 50.99%
无限售条件流通股 75,191,926 50.26% -1,875,000 -1.25% 73,316,926 49.01%
总股本 149,611,680 100.00% 149,611,680 100.00%
注：表格数据最终以中登公司登记为准
2、按回购资金总额上限 6,000 万元，回购价格上限 16 元/股进行测算，预计回购后
公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 74,419,754 49.74% 3,750,000 2.51% 78,169,754 52.25%
无限售条件流通股 75,191,926 50.26% -3,750,000 -2.51% 71,441,926 47.75%
总股本 149,611,680 100.00% 149,611,680 100.00%
注：表格数据最终以中登公司登记为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力的承诺
经审计截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产合计 49,751.46 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益 42,728.49 万元、流动资产 37,866.12 万元，假设回购资金总额的上限
6,000 万元全部使用完毕，则占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流
动资产的比重分别 12.06%、14.04%、15.85%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份
回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次
回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺：本
次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上
市公司的条件。
（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其
一致行动人未来六个月的减持计划等说明
经本公司自查：
1、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；未发现单独或者与他人联合进行
内幕交易及操作市场的行为。上述人员目前尚无明确增减持计划，如回购期间有增减持
计划出现，本公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
2、本公司持股 5%以上股东及其一致行动人目前尚无明确的未来 6 个月减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未
转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致
公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共
和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合
法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份
过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规
及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；
4、办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，
本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需
提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议召开、出席人
数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购的股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于建立和完
善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公
司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购总金额不低于 3,000 万元，不超过 6,000 万元，回购价格不超过 16
元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，资金来
源于自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们
同意公司本次回购股份事项。
三、相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致
使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风
险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根
据规则变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注
销的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露
义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三日内予
以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交
易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的回购专用证券账户确认单。
特此公告。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 3 日
