中信建投证券股份有限公司
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规的相关规定，对铭普光磁首次公开发行部分限售股份上市流通事项进行了审
慎核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞铭普光磁股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】1656 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于东莞铭普光磁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]619
号）同意，东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行的 3,500 万股人民币普通股
股票已于 2017 年 9 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板上市。
截止本核查意见出具日，公司的总股本为 140,000,000 股，其中首发前限售
股股份数量为 105,000,000 股，占公司总股本的 75%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首
次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：
（一）股份限制流通及自愿锁定承诺
1、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中
和春生”）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）、
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）、深圳市达
晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）、湖南达晨财鑫创业
投资有限公司（以下简称“达晨财鑫”）、上海南润投资事务所（有限合伙）（以
下简称“南润投资”）、厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“达晨聚圣”）、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）（以下简称“远卓财富”）、
厦门达晨海峡创业投资管理有限公司（以下简称“达晨海峡”）、东莞市合顺股
权投资企业（有限合伙）（以下简称“合顺投资”）、晋明（天津）资产管理有限
公司（以下简称“晋明有限”）、江西共创投资管理有限公司（以下简称“江西
共创”）12 名股东承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。
本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新
规定，则参照最新规定执行。
2、担任公司董事/监事/高级管理人员的敬良才、谢吉斌、段歆光、陈钦刚、
牙华政承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份。
上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年
转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数百分之二十五；在离职后半
年内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不
得超过百分之五十。
本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六
个月。
自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。本人
将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。
本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新
规定，则参照最新规定执行。
（二）持有公司 5%以上股份的本次申请解除股份限售股东的持股意向及减
持意向
1、合顺投资就持股意向及减持意向承诺
（1）持股意向
合顺投资将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的
前提下，根据铭普光磁股票价格走势择机减持所持有的股份。
（2）锁定期满后两年内的减持计划
在持股锁定期届满后两年内本企业累计净减持的股份总数将不超过本企业
持股锁定期届满之日所持股份总数的百分之五十。
在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于铭普光磁首次公开发行股
票的发行价（若在上市后，铭普光磁发生送股、转增、配股、分红等除权除息行
为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调
整后）。
在公司上市后，只要合顺投资持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本
的百分之五，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。
如因合顺投资违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，合
顺投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫就持
股意向及减持意向承诺
（1）持股意向
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫将在不违
背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据铭普光磁股
票价格走势择机减持所持有的股份。
（2）锁定期满后两年内的减持计划
在持股锁定期届满后两年内预计将减持其所持有的全部股份。
在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于公司届时最近一期经审计
的每股净资产（若在公司最近一期财务报告公开披露后至减持时，公司发生派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将
作相应调整）。
在公司上市后，只要达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、
达晨财鑫合计持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五，上述股
东任何之一在减持前均将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。
如因达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫违反
上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，违反承诺的减持方将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在违
反上述承诺的情形
公司上市后 6 个月内未出现股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
亦未出现 A 股上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，由此上述股东的股
份未触发自动延长锁定期 6 个月的条件。
本次申请解除股份限售的股东已严格履行其作出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年 10 月 8 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 37,275,000 股，占公司总股本的 26.625%。
3、本次申请解除限售股份的股东数为 13 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 合顺投资 6,300,000 6,300,000 注 1、2
2 中和春生 5,145,000 5,145,000
3 晋明有限 4,200,000 4,200,000 注3
4 达晨创恒 3,374,175 3,374,175
5 达晨创泰 3,101,280 3,101,280
6 达晨创瑞 3,079,545 3,079,545
7 达晨财鑫 2,625,000 2,625,000
8 南润投资 2,100,000 2,100,000
9 达晨聚圣 2,058,000 2,058,000
10 谢吉斌 1,575,000 1,575,000 注4
11 江西共创 1,575,000 1,575,000
12 远卓财富 1,575,000 1,575,000
13 达晨海峡 567,000 567,000
合计 37,275,000 37,275,000
注 1：公司董事、副总经理、董事会秘书王博，公司董事、副总经理李竞舟，公司副总
经理、财务总监段歆光、公司监事牙华政、叶子红，通过合顺投资间接持有公司股份，在本
次解除限售条件后，上述人员仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关
规定；
注 2：公司原总经理敬良才、原监事陈钦刚通过合顺投资间接持有公司股份，其离任时
间为 2018 年 5 月 28 日，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持
有公司股票总数的比例不得超过百分之五十；
注 3：晋明（天津）资产管理有限公司的 420 万股全部为冻结状态；
注 4：谢吉斌为公司前任副总经理、董事会秘书，其离任日期为 2018 年 5 月 28 日，在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得
超过百分之五十。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各
项承诺，并正在继续执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，本保荐机构对铭普光磁本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙 敏 郑晓明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
