广东华商律师事务所                                                         法律意见书




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                           广东华商律师事务所

                     关于东莞铭普光磁股份有限公司

  调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及

        注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、

                           取消预留股票期权的

                                  法律意见书




                                 2018 年 12 月
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                            广东华商律师事务所
                     关于东莞铭普光磁股份有限公司
调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励
          对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的
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致：东莞铭普光磁股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以
下简称“铭普光磁”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司第一期股权激励计划
的（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）
等法律、法规和规范性文件以及《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具。


    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：


    截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有铭普光磁的股份，与铭普光
磁之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。


    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承


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诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文
件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与
正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。


    本《法律意见书》仅就本次调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价
格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权事宜依法发表
法律意见，并不对实施股权激励计划事宜作任何形式的担保。


    本《法律意见书》仅对本次调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价
格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权事宜以及相关
法律事项的合法和合规性发表意见，不对实施股权激励计划事宜所涉及的标的股票
价值发表意见。


    本《法律意见书》仅供本次注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本《法律意见书》作为实施股权激励计划事宜的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对铭普光
磁提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划的批准和授权


    1、2018 年 3 月 1 日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权
激励计划激励对象名单发表了核实意见。


    2、2018 年 3 月 23 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<



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第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权
激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会
办理本次股权激励计划相关事宜。


    3、2018 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进
行了核实。


    4、2018 年 5 月 10 日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向 102 名
激励对象完成了共计 648 万份股票期权的授予登记工作。


    5、因考虑到中美贸易摩擦对通信行业的影响，公司股价产生较大波动，继续实
施股权激励计划难以达到激励效果。2018 年 6 月 25 日，公司召开了第三届董事会
第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股
权激励计划的议案》及《关于公司终止执行<第一期股权激励计划考核管理办法>的
议案》。2018 年 7 月 12 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议有关终
止实施股权激励计划事宜，参会股东基于美国对国内主要通信企业“中兴通讯”的
解禁，将会对通信行业的发展产生积极影响，以及按照相关规定，如取消第一期股
权激励计划将加速行权处理，会对公司 2018 年业绩产生重要影响，因此，相关股东
投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效。


    6、2018 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会
议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权
的议案》及《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。


    7、2018 年 12 月 3 日，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，


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同意公司对股票期权激励计划已授予股票期权价格进行调整，同意本次关于注销第
一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权。


    综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准已履行的程序符合《公
司法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关
规定。


    二、调整行权价格及注销部分股票期权的原因、数量、价格


    1、调整首次授予股票期权行权价格的事由及调整方法


    公司于 2018 年 4 月 20 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润分配方案的议案》，决定以总股本 140,000,000 股为基数，每 10 股派发现
金股利 1.500000 元（含税），总计支付现金股利 2,100 万元；不送红股，不以资本
公积转增股本。公司权益分派方案已于 2018 年 5 月 28 日实施完毕。


    根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定,若在行权前公司有派息事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。


    本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为 34.54 元/股。根据上述
调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为 34.39 元/股。


    2、注销部分股票期权、取消预留股票期权的原因、依据和数量


    鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中 27 人已离职，根据公
司《激励计划（草案）》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据
有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未


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行权的合计 188 万份股票期权进行注销。


     本次注销后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整
至 75 人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至 460 万份。


     鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为
2018 年 4 月 4 日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于受市场
环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划。公司董事会决定
将预留股票期权 149 万份予以取消。


     公司董事会拟将取消 149 万份预留股票期权事项提交公司 2018 年第四次临时股
东大会审议。


     三、本次调整行权价格及注销部分已授权股票、取消预留股票期权对公司的影
响


     公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股
票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整期权行
权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权已获得现阶段必要
的批准和授权，但尚需就本次取消预留股票期权事项提交公司股东大会审议。


     本次注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息
披露，并按照《公司法》及相关规定办理注销相关手续。


     公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股
票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和



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规范性文件，以及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东
莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定。


    本法律意见书正本一式肆份。




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整第一
期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股
票期权、取消预留股票期权的法律意见书》之签字、盖章页）




           广东华商律师事务所




负责人：                               经办律师：
             高   树                                     刘丽萍




                                                         袁金莲




                                                    年      月    日




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