东莞铭普光磁股份有限公司

                          独立董事工作制度


                               第一章    总则


    第一条   为了进一步完善东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督，更好的维护中小股东的
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建
立独立董事工作制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所
独立董事备案办法》（深证上〔2011〕386 号）、中国证监会《上市公司高级管
理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规、规章、规范性文
件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   公司独立董事人数应不少于公司董事会总人数的三分之一。
    第五条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
    第六条   公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或
者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。
    第七条   公司聘任的独立董事最多只能在五家上市公司（含本公司）兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为
公司工作的时间不得少于15个工作日。



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    第八条   独立董事候选人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。


                  第二章   独立董事的任职资格和独立性


    第九条   独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）《关于上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》关于独立董事任
职资格、条件和要求的规定；
    （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独
立董事任职资格、条件和要求的规定；
    （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任
职资格、条件和要求的规定。
    第十条   独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    第十一条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称等专业资质。
    第十二条   公司聘任的独立董事应当具备独立性，存在下列情形之一的人
员，不得被提名为公司独立董事候选人：
    （一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；


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    （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他影响独立董事独立性的情
形。
       第十三条   存在下列被处罚情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候
选人：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
    （三）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
       第十四条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年
内不得被提名为公司独立董事候选人。
       第十五条   公司所聘任的独立董事应当勤勉尽责，在提名独立董事候选人
时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形，如存在下列情形之一的，
公司应当尽量重新物色新的独立董事人选：
    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；


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    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第十六条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十七条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十八条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。
       第十九条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第二十条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和其他法律法规中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
       第二十一条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
       第二十二条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事


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职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司
应按规定补足独立董事人数。


                           第四章 独立董事的职责


    第二十三条     独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权。
    第二十四条     独立董事还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第二十五条     独立董事行使第二十四条所述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    第二十六条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


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    （六）公司章程规定的其他事项。
    第二十七条     独立董事应当就第二十六条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十八条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    第二十九条     独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、
薪酬考核委员会中占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。


                        第五章 独立董事的权利和义务


    第三十条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存五年。
    第三十一条     独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作
的推动和进行监督的作用。
    第三十二条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十五条     公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十七条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
    第三十八条     独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。
    第三十九条     独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
    第四十条     除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用
于独立董事。


                                第六章 附则


    第四十一条     本制度所称“以上”、“至少”、“最多”、“内”都含本数，
“高于”、“低于”、“超过”、“少于”都不含本数。
    第四十二条     本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或公司章
程的规定为准。
    第四十三条     本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过并提交股东大会
批准后生效，修改时亦同。




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