东莞铭普光磁股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司相关事项进行
了认真审阅与核查，基于独立判断立场，现就有关情况发表如下意见：


   一、控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，在认真审阅相关资料
后，我们对公司 2018 年年度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查
和监督，基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况说明如下：
    1、2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
    2、2018 年度，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形。



   二、对 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
   2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中募集资金
存放与使用情况的披露与实际使用情况相符。


   三、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅，我们认为公
司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监
管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作
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规范健康。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和
公司在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我们同意该自
我评价报告。


    四、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    2018 年度公司利润分配预案为以现有总股本 14,000 万股为基数，每 10 股
派发现金股利 0.5 元（含税），总计支付现金股利 700 万元，以资本公积金每 10
股转增 5 股，不送红股。资本公积金转增金额没有超过报告期末“资本公积—股
本溢价”余额。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际
情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2018 年度利润分配预案，并
同意将该利润分配预案提交股东大会审议。


    五、关于 2019 年度公司日常关联交易预计的独立意见
    公司与深圳市聚飞光电股份有限公司的日常关联交易事项、与东莞市嘉盈通
信设备有限公司的日常关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易
价格参照市场价为依据确立，不存在损害公司及股东利益的情形，未发现通过此
项交易转移利益的情况。上述日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联
交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生
影响。公司董事会在审议嘉盈通信关联交易事项时，关联董事杨先进先生、焦彩
红女士回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
因此，同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。


    六、关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬计划符合公司的实际经营情况，体
现了权、责、利的一致性，有利于公司的长期可持续发展。2019 年度董事、高
级管理人员薪酬计划不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。因此，我们同意 2019 年度董事、高级管理人员薪酬计划。


    七、关于公司第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关

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股票期权的独立意见
    公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过
对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁
股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》等相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
    因此，我们同意公司注销第一期股权激励计划第一个行权期未达行权条件相
关股票期权。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为东莞铭普光磁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




 林丽彬                  张志勇                    李洪斌




                                                2019 年 3 月 29 日




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