上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

               关于

     东莞铭普光磁股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

           授予相关事项

                 之

         独立财务顾问报告


           独立财务顾问：




            二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告




                                   目       录

第一章 声明 ................................................... 3

第二章 释义 ................................................... 5

第三章 基本假设 ............................................... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 8

第五章 本激励计划的授予情况 ................................... 10

  一、本激励计划的具体授予情况 ................................. 10

  二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明 .... 11

第六章 本激励计划授予条件说明 .................................. 12

  一、本激励计划授予条件 ...................................... 12


  二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................... 12

第七章    独立财务顾问的核查意见 ................................. 14




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                                   第一章 声明

     上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁” 、“上市公司”或“公
司”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独
立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本
独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在铭普
光磁提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供铭普光磁全体股东及
有关各方参考。

     一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铭普光磁提供，铭普光磁已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

     三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；铭普光磁及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

     四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务


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顾问提请广大投资者认真阅读《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

     五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

     六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对铭普光
磁的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                            第二章 释义

              在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含
         义：

                     释义项                                            释义内容
本公司、公司、铭普光磁、上市公司            指 东莞铭普光磁股份有限公司
                                                 东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
股权激励计划、本激励计划、本计划            指
                                                 票激励计划
                                               《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光
本独立财务顾问报告                          指 磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                                               授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾                      指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权                                    指
                                                 购买本公司一定数量股票的权利
                                               激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票                                  指
                                               权利受到限制的本公司股票
标的股票                                    指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
                                                 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
激励对象                                    指
                                                 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
                                               公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日                               指
                                               日/授予日必须为交易日
                                               公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、
行权价格/授予价格                           指
                                               激励对象购买/获得上市公司股份的价格
                                               自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激励对
有效期                                      指 象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
                                               售或回购注销完毕之日止
                                               股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期                                      指
                                               时间段
                                               激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权                                        指
                                               份的行为
可行权日                                    指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件                                    指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
                                               本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                                      指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                                               对象获授限制性股票完成登记之日起算
                                               本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期                                  指
                                               限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                               根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件                                指
                                               需满足的条件
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薪酬委员会                               指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会                               指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                               指 深圳证券交易所
登记结算公司                             指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                               指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                             指 《上市公司股权激励管理办法》
                                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》                         指
                                              务办理》
《公司章程》                             指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
                                            《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
《公司考核管理办法》                     指
                                            股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元                             指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位




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                                   第三章 基本假设

     本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

     一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     二、铭普光磁提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

     三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

     四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

     五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                     第四章 本激励计划履行的审批程序

     一、2022年9月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议
案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

     同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

     二、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。
截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届
监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     三、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞
铭普光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕 信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     四、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/
授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，
其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/

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股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授
予事项进行审核并发表了核查意见。




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                        第五章       本激励计划的授予情况

     一、本激励计划的授予情况

     （一）股票期权的授予情况
     1、本激励计划股票期权授权日：2022年10月31日
     2、本激励计划授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公
司人民币A股普通股股票
     3、本激励计划股票期权的行权价格：10.40元/股
     4、本激励计划共授予53名激励对象382.00万份股票期权，具体分 配情况如
下：
                                              获授的股票   占本激励计划拟     占本激励计划
                 职务                         期权数量     授出全部权益数     公告日股本总
                                                (万份)       量的比例           额比例

         核心骨干人员（53 人）                  382.00        71.54%              1.82%


                 合计                           382.00        71.54%              1.82%

    （二）限制性股票的授予情况
     1、本激励计划限制性股票的授予日：2022年10月31日
     2、本激励计划授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本
公司人民币A股普通股股票
     3、本激励计划限制性股票的授予价格：7.43元/股
     4、本激励计划授予限制性股票的性质：股权激励限售股
     5、本激励计划共授予8名激励对象152.00万股限制性股票，具体分配情况如
下：
                                   获授的限制性      占本激励计划拟授   占本激励计划公
 姓名            职务              股票数量(万       出全部权益数量的   告日股本总额比
                                       股)                 比例               例
李竞舟       董事、总经理             30.00                5.62%                0.14%

黄少华         副总经理               30.00                5.62%                0.14%
           副总经理兼财务总
杨勋文                                20.00                3.75%                0.10%
                   监


                                               10
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 杨忠          副总经理            20.00             3.75%               0.10%

钱银博         副总经理            20.00             3.75%               0.10%

杨先勇             董事            15.00             2.81%               0.07%

 陈聪          副总经理            12.00             2.25%               0.06%

 舒丹         董事会秘书            5.00             0.94%               0.02%

            合计                   152.00           28.46%               0.72%

    注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入

所致。

     二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

     本次授予事项内容均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。




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                      第六章 本激励计划授予条件说明

     一、本激励计划授予条件

     根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励
对象授予股票期权与限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予股票期权与限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     二、董事会对授予条件成就的情况说明

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     公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划的授权日/授予日
为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，其中
向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元/股；向
符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元/股。




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                      第七章 独立财务顾问的核查意见

     本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划
授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激
励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立 财务顾
问报告》之签章页）




                              独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司




                                                            2022 年 10 月 31 日




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