上海君澜律师事务所

               关于

    东莞铭普光磁股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）

                 之



           法律意见书




            二〇二三年一月
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书




                                  释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


 公司/铭普光磁       指   东莞铭普光磁股份有限公司
 《股票激励计划           《东莞铭普光磁股份有限公司 2023 年限制性股票激
                指
 （草案）》               励计划（草案）》
                          东莞铭普光磁股份有限公司拟根据《东莞铭普光磁股
 本次激励计划        指   份有限公司 2023 年限制性股票（草案）》实施的股权
                          激励
                          《东莞铭普光磁股份有限公司 2023 年限制性股票激
 《考核办法》        指
                          励计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获授权益并在公司任职的高
 激励对象            指
                          级管理人员
                          激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
 限制性股票          指
                          等部分权利受到限制的公司股票
 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》        指   《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
 深交所              指   深圳证券交易所
 本所                指   上海君澜律师事务所
 本所律师            指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公
 本法律意见书        指   司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
                          书》




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                          上海君澜律师事务所
                     关于东莞铭普光磁股份有限公司
                 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
                               法律意见书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受铭普光磁的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就铭普
光磁本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。

     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对


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公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     铭普光磁系于 2012 年 9 月 28 日由东莞市铭普实业有限公司整体变更设立
的股份有限公司。

     经中国证监会下发的“证监许可[2017]1656 号”《关于核准东莞铭普光磁
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过 3,500 万
股新股。经深交所下发的“深证上[2017]619 号”《关于东莞铭普光磁股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深
交所上市，证券简称“铭普光磁”，股票代码“002902”。

     公司现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91441900677058765M”的《营业执照》，住所为广东省东莞市石排镇东园大
道石排段 157 号 1 号楼，法定代表人为杨先进，注册资本为人民币 21,000.00 万
元，营业期限为 2008 年 6 月 25 日至无固定期限，经营范围为一般项目：光电
子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备
制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电
子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智
能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；
云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电
技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面
处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其
制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模
具制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；



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技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZI10197 号”的《审计报告》及“信会师报字[2022]第 ZI10196 号”《内部控制
审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。




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     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2023 年 1 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     2．2023 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理相关事宜的议案》及《关于董事会提请召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。

     3．2023 年 1 月 12 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激
励计划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；




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     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），董事会根据股东大会授权
对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的回购注销、调整及解除限售等事项，公司尚需按照
《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

     三、本次激励计划的主要内容

     根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计
划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授
出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票
的授予与解除限售条件；公司层面业绩考核要求，个人层面绩效考核要求，考
核指标的科学性和合理性说明；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会
计处理；激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司与激励对象


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的其他权利义务；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票
的回购注销；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

     经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中做出规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公
司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确
定的。本次激励计划拟授予的激励对象人数为 1 人，为在公司任职的高级管理
人员，不包括独立董事和监事。

     经核查，本所律师认为，本次激励对象亦不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第
八条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议结束后，公司将
在深交所官网（www.szse.cn）披露《第四届董事会第二十次会议决议公告》
《第四届监事会第十九次会议决议公告》《激励计划（草案）》《考核办法》及独
立董事意见等文件。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金
为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。



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     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；

     （一）根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动管理人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

     （二）公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。




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     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在董事
及其近亲属，公司第四届董事会第二十次会议就本次激励计划相关议案进行表
决时，董事均无需避表决。

     经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按
照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履
行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政
法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 1 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                           吕    正