上海君澜律师事务所

                     关于

         东莞铭普光磁股份有限公司

回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

              部分限制性股票

                       之

                法律意见书




                 二〇二三年一月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于东莞铭普光磁股份有限公司
回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                   法律意见书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以
下简称“公司”或“铭普光磁”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就铭普光磁回购注销
本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到铭普光磁如下保证：铭普光磁向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理相关事宜的议案》及《关于董事会提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

     2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理相关事宜的议案》。

     2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次
会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     鉴于 1 名限制性股票激励对象已不符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关
规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的 30 万股限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格

     根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中的相
关规定：

     激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权
的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。”

     据此，公司将以授予价格进行回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票。


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     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金；本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司回购注销

2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 1 月 12 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正