证券代码：002902          证券简称：铭普光磁            公告编号：2023-004



                   东莞铭普光磁股份有限公司
             第四届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2023 年 1 月 9
日以邮件发出。
    2、本次董事会会议于 2023 年 1 月 12 日召开，以现场及通讯表决方式进行
表决。
    3、本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。
    4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列
席会议。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》；同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
    鉴于公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中，1
名公司高级管理人员的配偶在限制性股票完成授予登记前 6 个月内存在卖出公
司股份的行为，导致该激励对象被动构成短线交易，不符合 2022 年限制性股票
激励计划的授予条件。同意公司根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定，以授予价格回购注销该激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的
限制性股票 300,000 股，本次回购注销限制性股票的总金额为 2,229,000.00 元。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
                                    1
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注
销部分限制性股票的公告》。
    此议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    2、审议《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
    同意公司根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》中限制性股票授
予登记及回购注销情况，将公司注册资本变更为人民币 211,220,000 元，股份总
数变更为 211,220,000 股，并修改《公司章程》相关内容。
    具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本
并修改<公司章程>的公告》。
    此议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    3、审议《关于 2023 年度公司日常关联交易预计的议案》；同意 6 票，反对
0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
    董事杨先进先生作为关联董事回避了表决。
    公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了明确同意的独立
意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券
时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度公司日常关联交易预计的公
告》。
    此议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    4、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0

                                         2
票，该议案获得通过。
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事长提名、董事会提名
委员会审查，董事会同意聘任王妮娜女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议
通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公
司董事会秘书的公告》。


    5、审议《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司高级管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《东莞铭普光磁股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划拟授予
激励对象的限制性股票数量为 300,000 股。本次授予为一次性授予，无预留权益。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。
    此议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    6、审议《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特

                                    3
制定《东莞铭普光磁股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。
    此议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》；同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
    同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理回购注销已授予但尚未解锁
的部分限制性股票、变更公司注册资本并修改《公司章程》以及实施股权激励计
划的相关事宜。
    其中，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜的
具体内容如下：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制
性股票的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票权益份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；

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    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    此议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。



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    8、审议《关于董事会提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》；同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
    2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见
及独立意见。




                                               东莞铭普光磁股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2023 年 1 月 13 日




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