招商证券股份有限公司

                关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

         2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜
丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行 A
股股票并在中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，对蒙娜丽莎出具的《2017 年度内部控制自
我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表本核查意见。

    一、内部控制评价的依据


    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐
步建立健全公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管
理工作有明确的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。

    二、内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：蒙娜丽莎集团股份有限公司、广东清远蒙
娜丽莎建陶有限公司、广东蒙娜丽莎物流服务有限公司、广东蒙娜丽莎创意设计
有限公司、广东蒙娜丽莎投资管理有限公司、广东蒙娜丽莎贸易有限公司、广东
绿屋建筑科技工程有限公司、佛山市慧德康商贸有限公司、。纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的 100%。

       （二）公司的内部控制要素

       1. 控制环境

    (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工守则》等
一系列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行促使这些观
念和规范多渠道、全方位地得到有效地落实。

    (2) 对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有员工 3198 人，其中具有高
级职称的 9 人，具有中级职称的 29 人，具有初级职称的 21 人；其中博士 3 人，
硕士研究生 14 人，本科生 264 人，大专生 344 人。公司还根据实际工作的需要，
针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗
位。

    (3) 治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作
和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计
是否合理，执行是否有效。

    (4) 管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董
事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息
技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控
制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“诚信、务实、创新、
高效”的经营理念，和“以技术进步和经营能力提升为重点，创造艺术经典装饰
陶瓷第一品牌，在建陶和新型材料应用领域，成为环保、低碳、节能的创新型企
业”的经营宗旨，诚实守信、合法经营。

    (5) 组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

    (6) 职权与责任的分配

    公司采用公司向部门、部门向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行
特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和
责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立
了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部
门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易
和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财
务报表的编制符合会计准则的相关要求。

    (7) 人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    2. 风险评估过程

    公司制定了“以资源节约、环境友好为指引，在美化建筑与生活空间的新型
材料应用领域成为领头羊，创造国际化品牌及全球影响力，成为行业标杆”的长
远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达
到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部门，以识别和
应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变
化。

       3. 信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

       4. 控制活动

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。

       为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易
授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制等。

       (1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。

       (2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    (3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能
及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归
档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。

    (4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    (5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证
和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符
的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    (6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发
与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    5. 对控制的监督

    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在
履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一
方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度
重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正
控制运行中产生的偏差。

    (三) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公
司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

    1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业
务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了
银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位
出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金
安全的重大不适当之处。
    2. 公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结
构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措
的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    3. 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存
货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款
和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权
范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方
面没有重大漏洞。

    4. 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。

    5. 公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管
理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计
划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

    6. 公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、
收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照市场价格进行结算。实行催款
回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实
到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部
的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

    7. 公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资
产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预
算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在
相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重
大舞弊行为，但在建工程结转固定资产还欠及时。
    8. 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重
大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于母公司（采用不同的投资额
分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较
强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    9. 公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同
订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范
潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    10. 公司已建立了内外部风险管理制度，包括战略风险、操作风险、运营风
险和财务风险等内部风险管理，及政治风险、法律风险、市场风险和产业风险等
外部风险管理，但对于风险管理的执行还欠深度。

    11. 公司在部分事项的会计处理中存在一定的欠缺，包括制造费用归集的准
确性、经销商业务收入确认的及时性和准确性、在建工程转固时点等问题，公司
已对此进行了更正。

    三、公司准备采取的措施


    公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财
务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

    (一) 建立合理的成本核算制度。对于制造费用的领用和结转，按照公司成
本核算要求，及时准确归集各期制造费用，区分制造费用的归属期间，按照制度
规定进行分配。同时财务部门对于每月制造费用归集应当进行分析，对于异常情
况进行追查复核。

    (二) 建立严格收入核算制度。对于准备销售的产品，按照公司内部控制设
置要求，获取提单、结算单据、发票等原始单据，并及时传递给财务部门。同时
财务部门对于已发出产品，应当及时与对方客户进行对账，确认产品风险收益的
状态，及时确认收入。

    (三) 建立严格的设备工程验收制度，对于达到预定可使用状态的设备和工
程项目，使用部门及时申请动力设备部验收，出具设备验收表，并及时传递给财
务部门。同时财务部门对于超过一定期限尚未结转的设备工程项目，督促动力设
备部核查原因，及时结转固定资产。

    (四) 建立整体的风险识别、风险评估及应对机制的整套风险管理制度，针
对公司的风险承受度，识别和评估潜在高风险的领域，并对其制定具体流程和方
法，控制相关风险。特别是对于公司重大业务项目、内部经营管理情况有重大变
化，以及国家宏观经济政策、行业法律法规的变动，公司对变动造成的影响进行
分析预测和评估，提出防范风险的方案，建立有效的应急应变措施。

    四、内部控制自我评价结论


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构的核查工作和核查意见


    保荐机构通过查阅蒙娜丽莎之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项
管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查
阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关
人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等
多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
    保荐机构认为：蒙娜丽莎的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和证券监督管理部门的要求；蒙娜丽莎在所有重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公
司 2017 年度内部控制制度的建设及运行情况。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_________________         _________________

                     盛培锋                     吴宏兴




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         2018 年 4 月 18 日