招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易
                           预计的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜
丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构及持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规的
规定，就蒙娜丽莎 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交
易情况的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见。


一、2017 年度日常关联交易总结

    （一）2017 年度日常关联交易审议程序


    2017 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于审议 2017
年度日常关联交易事项的议案》，同意公司向实际控制人之一、副董事长霍荣铨
先生之姐夫罗景桥控制的恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“恩平景业”）采
购瓷砖产成品，交易总价不超过 2,000.00 万元。董事会在对该议案进行表决时，
关联董事霍荣铨回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

    在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意
本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

    独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交
易事项为公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经
济行为，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。
    2017 年 2 月 1 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于审议 2017
年度日常关联交易事项的议案》，关联股东霍荣铨、佛山市美尔奇投资管理合伙
企业（有限合伙）在股东大会上对该议案回避表决。

    （二）2017 年度日常关联交易执行情况


    公司因生产经营和销售需要，在 2017 年度向恩平景业采购瓷砖产成品，共
产生 1,877.61 万元的交易金额，未超过 2,000.00 万元的审批额度。

    公司 2017 年度与关联方进行的日常关联交易真实、合法、有效，关联交易
定价公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。


二、2018 年度日常关联交易预计

    （一）2018 年度预计日常关联交易概况


    因生产经营和销售需要，公司拟向关联企业恩平景业采购瓷砖产成品，根据
公司对产品的实际需求，预计 2018 年度向恩平景业采购瓷砖成品总价为不超过
3,000.00 万元。

    （二）关联方及关联关系


    1、基本情况

    关联方名称：恩平市景业陶瓷有限公司

    成立日期：2010 年 5 月 7 日

    注册资本：10,000.00 万元

    法定代表人：刘显明

    营业范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、
机械设备；货物和技术进出口。

    2、关联关系
    霍荣铨为公司股东、公司实际控制人之一，任公司副董事长职务，其姐夫罗
景桥持有恩平景业 95%的股权，为恩平景业实际控制人，并担任恩平景业监事。

    3、定价依据及公允性

    公司与恩平景业发生的上述日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原
则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。公司建立了 OEM 项目协作
商管理规定，通过定期评估、考核确定 OEM 项目合格协作商名录。2017 年恩平
景业的产品质量、服务水平和供货能力总体评价较好。关联交易没有对公司独立
性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

    4、履约能力

    恩平景业依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目
前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。


三、2018 年度预计日常关联交易审议程序

    （一）独立董事事前认可意见

    在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意
本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议

    2017 年 11 月 1 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于审议 2018
年度日常关联交易事项的议案》，同意公司 2018 年度向恩平景业采购瓷砖成品
总价不超过 3,000.00 万元。关联董事霍荣铨在董事会审议时对该议案回避表决。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，
属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公
司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履
行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险，同意将该议案提交股东大会审议。

       （四）监事会审核意见

    监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，
属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公
司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履
行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险。

       （五）股东大会审议

    2017 年 11 月 15 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于审议
2018 年度日常关联交易事项的议案》，同意公司 2018 年度向恩平景业采购瓷砖
成品总价不超过 3,000.00 万元。关联股东霍荣铨、佛山市美尔奇投资管理合伙企
业（有限合伙）在股东大会审议时对该议案回避表决。

       （六）保荐机构意见

       保荐机构对公司 2017 年关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并
完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，2017 年发生的关联交易为实际经
营所需，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的
情况。公司本次预计的 2018 年关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原
则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。保荐机构认可公司 2017 年度关联交易的执行情况，并同意公司 2018
年的预计关联交易。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之
签章页）




    保荐代表人：_________________          _________________

                     盛培锋                     吴宏兴




                                                  招商证券股份有限公司

                                                         2018 年 4 月 18 日