招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
              变更部分募投项目实施地点的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为蒙
娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蒙娜丽莎”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对
蒙娜丽莎拟变更部分募投项目实施地点的情况进行了审慎核查，核查情况如下：


一、公司募集资金投资项目概述


      根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2103 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,943 万股，发行
价格为每股人民币 31.29 元，募集资金总额为人民币 123,376.47 万元，扣除发行
费用人民币 10,970.36 万元，实际募集资金净额 112,406.11 万元，上述募集资金
于 2017 年 12 月 13 日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017
年 12 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《蒙
娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2017]7-102 号）。公司对募集资
金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资
金三方监管协议。

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，上述公开发行股票募集资金总
额在扣除发行费用后用于投资下述项目：

                                         项目总投资        计划使用募集资金
 序号              项目名称
                                         （万元）              （万元）
        超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产
  1                                            30,510.38           30,510.38
        线技术改造项目
        总部生产基地绿色智能制造升级改
  2                                            28,778.72           28,778.72
        造项目
  3     陶瓷薄板复合部件产业化项目             18,405.78           18,405.78
  4       工业大楼建设项目                     29,970.38               16,961.09

  5       营销渠道升级及品牌建设项目           10,342.60               10,342.60

  6       研发中心升级建设项目                   5,814.28               5,814.28

  7       偿还银行贷款及补充运营资金           40,000.00                1,593.26

                    合计                      163,822.14           112,406.11



二、变更部分募投项目实施地点的情况、原因及影响

      （一）本次变更募投项目实施地点的具体情况


      本次变更实施地点的募投项目为“营销渠道升级及品牌建设项目”。根据公
司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目基本情况，本项
目总投资 10,342.60 万元，其中计划使用募集资金 10,342.60 万元，建设期 2 年。
公司拟通过本项目的实施，在全国 10 个覆盖范围广泛的重点城市选择优质店位
自建 16 个直接面对客户的体验中心，以增强公司对核心终端渠道的掌控，提高
客户对公司品牌及产品的认知与体验。此外，本项目拟对电子商务和品牌建设进
行投入，拓展公司的营销渠道，提高公司品牌在国内外市场知名度和影响力，促
进公司经营业绩的进一步提升。

      为适应目前市场发展变化及配合公司经销商渠道下沉的营销策略，公司拟变
更“营销渠道升级及品牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点，由原计划
的 10 个重点城市变更为 15 个城市，体验中心建设总数不变，具体情况如下：

      1. 实施地点变更前情况：

   序号                    变更前实施地点             建设体验店个数

      1                         北京                        2

      2                         上海                        2

      3                         广州                        1

      4                         武汉                        2

      5                         西安                        2

      6                         成都                        3
    7                   杭州                             1

    8                   南京                             1

    9                   福州                             1

   10                   长春                             1

                        合计                             16


    2. 实施地点变更后情况：

  序号             变更后实施地点                  建设体验店个数

    1                   北京                             1

    2                   武汉                             1

    3                   西安                             1

    4                   成都                             1

    5                   杭州                             1

    6                   南京                             1

    7                   南宁                             2

    8                   贵阳                             1

    9                   海口                             1

   10                   沈阳                             1

   11                   重庆                             1

   12                 乌鲁木齐                           1

   13                   南昌                             1

   14                   云浮                             1

   15                   泉州                             1

                        合计                             16


    除上述变更外，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投资金额等
均保持不变。

    公司本次变更部分募投项目实施地点事项，已经公司 2018 年 6 月 5 日召开
的第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，本
次变更部分募投项目实施地点事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
    （二）本次变更募投项目实施地点的原因


    建筑陶瓷产品的市场竞争集中体现为渠道与品牌的竞争。区域终端体验店的
建设，可大幅度提升品牌在终端的影响力，对于公司拓展二三线城市及县级市场
有积极的促进作用。经公司认真研究论证，公司“营销渠道升级及品牌建设项目”
中的客户体验中心建设先前确定的部分实施地点已不能适应目前市场环境的变
化，适当调整项目部分实施地点更有利于项目的推进。因此，公司根据目前市场
的实际情况，结合自身业务发展的需要，在不改变项目使用方向和用途的前提下，
对项目的具体实施地点做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、
灵活的推进公司营销渠道升级，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销渠
道升级项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。

    （三）本次变更募投项目实施地点的影响


    公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，是根据目前市场环境变化
及公司业务发展需要进行的必要调整，符合公司实际情况和项目运作需要，有助
于提高项目运行效率，保障募集资金投资项目的实施效果。本次变更仅为客户体
验中心实施地点的调整，体验中心的建设数量不变，募集资金的用途和投向、实
施主体、募集资金总投资金额等均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。


三、独立董事意见


    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，是根
据目前市场环境变化及公司业务发展需要做出的决定，未改变募集资金的用途及
投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更不影响募集资金投资项
目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体
股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集
资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，因此，同意公司本次变更部分募
集资金投资项目实施地点。
四、监事会意见


    监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东的利益的情形，有利于保障募集资金投资项目的有效实施，
符合公司的实际情况和发展战略。本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行
了必要的法定程序，符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司本次变更
部分募集资金投资项目实施地点。


五、保荐机构意见


    本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变募集资金的
用途及投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。此外，本次变更部分募投项目实施地点事项已经
公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，独立董
事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合公司和全体股东利益，
有利于公司长远发展。因此，招商证券股份有限公司对公司本次变更部分募投项
目实施地点的事项无异议。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_________________          _________________

                     盛培锋                      吴宏兴




                                                  招商证券股份有限公司

                                                          年   月   日