蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第六次会议




                         蒙娜丽莎集团股份有限公司

               独立董事关于公司第二届董事会第六次会议

                             相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4
号》”）等法律法规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对提
交公司第二届董事会第六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独
立意见：

    一、关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    公司拟实施《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次股票期权激励计划”），我们认为：

    1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规
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规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》、《备
忘录第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    6、公司董事会审议《2018 年股票期权激励计划（草案）》的表决程序符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事已根据有关规定对相关议案回
避表决。

    综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行
本次股票期权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，净利润增长率指
标能充分反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
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具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2017 年归属于上市公司股东
净利润为基数，2018 年-2020 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比
例。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第
六次会议相关事项的独立意见》签字页。）




出席会议的独立董事签字：




      陈环                   程银春                       吴建青




                                                     蒙娜丽莎集团股份有限公司


                                                            2018 年 11 月 29 日